石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2025-042
北京石头世纪科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次
会议于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议的通知于 2025 年 6 月 1 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出
席董事 6 人，实际到会董事 6 人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）。
本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案，具体如下：
1.《上市地点》
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.《发行股票的种类和面值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.《发行时间》
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.《发行方式》
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.《发行规模》
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本
次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.《发行对象》
本次 H 股发行的对象包括中国境外（为本次发行 H 股并上市之目的，包含
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.《定价原则》
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.《发售原则》
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.《筹资成本分析》
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.《发行中介机构的选聘》
10.1 本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员
（包括整体协调人、资本市场中介全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼査册机构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
10.2 中介机构选聘方式，鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联
交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.《决议的有效期》

关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第二次临时股东会通过
之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案以及上述子议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会议事先审议通过。
本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：国际化业务拓展；产品研发拓展及产品组合扩充；运营资金补充及公司一般业务用途等。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会议事先审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投
后将转为境外募集股份有限公司。
本议案在提交董事会审议前已经公司战略与 ESG 委员会、独立董事专门会议事先审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司拟授权董事会及其授权人士和公司秘书单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委任非香港公司授权人士，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档及接受相关传票和通知，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司发行 H