石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法(H股适用)

北京石头世纪科技股份有限公司
对外担保管理办法
（H 股适用）
第一章 总则
第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议公司上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 除须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司须同时遵守《香港上市规则》第14A章对关连交易的相关规定。
第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两
项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事过半数通过 以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害 关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项 的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当 期发生的对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华 人民共和国民法典》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定且 主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负 责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十二条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担 保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他 部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按半年度填 报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情 况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出 现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
公司对外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时 披露。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新 的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按 照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公 司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十七条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对于向公司合并 报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，适用本办法的相关规定。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履 行有关信息披露义务。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
第二十九条 本办法与国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定 为准。
第三十条 本办法经公司股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联
合证券交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《对 外担保管理办法》自动失效。
第三十一条 本办法解释权归属公司董事会，修订权归属公司股东会。