百川股份:关于子公司股份回购及减资事宜的公告

证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2025-039
债券代码:127075 债券简称:百川转 2
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于子公司股份回购及减资事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）协议签订情况
2022 年 2 月 9 日，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与子公司江苏
海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）、明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）等相关方在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），约定了海基新能源股份回购有关事宜，公司就海基回购义务承担
连带担保 责任。 具 体内容详 见公司 2022 年 2 月 10 日 刊登在 “ 巨潮资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。
近日，公司收到明阳智能发出的回购行权函，因《投资协议》项下的投资人回购事件已经成就，经友好协商，公司、海基新能源、明阳智能就回购事宜进行进一步明确，拟签订《关于江苏海基新能源股份有限公司之股份回购事宜协议》（以下简称《股份回购事宜协议》），并按《股份回购事宜协议》约定推进子公司海基新能源减资相关事宜。
（二）子公司减资事宜
子公司海基新能源拟通过减资的方式将海基新能源的注册资本由 121,905 万元减少至
102,405 万元。
（三）董事会审议情况
2025 年 6 月 6 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司股份回购及减
资事宜的议案》。
本事项尚需提交公司股东会审议。
（四）本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、签订《股份回购事宜协议》其他各方的基本情况
1、海基新能源
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
名称：江苏海基新能源股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江阴市云亭街道建设路 55 号
法定代表人：郑渊博
注册资本：121,905 万元整
成立日期：2016 年 04 月 19 日
经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海基新能源是公司合并报表范围内的子公司，公司直接持股比例为 32.81%。海基新能源
信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、明阳智能
名称：明阳智慧能源集团股份公司
统一社会信用代码：91442000789438199M
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园
法定代表人：张传卫
注册资本：2,271,496,706 元
成立日期：2006 年 06 月 02 日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
明阳智能为上海证券交易所上市公司（股票代码：601615），实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。
明阳智能及其实际控制人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、《股份回购事宜协议》主要内容
1、各方同意，自本协议签署之日起九十（90）日内，海基新能源应采取一切必要措施及行动，完成股份回购所有必备前置程序（包括但不限于完成减资程序、办理完毕减资的市场监督管理部门工商变更登记手续等），且应在完成上述前置程序后按照下列时间计划表向明阳智能付清全部回购价款：
款项进度 付款节点 支付的明阳智能投资本金金
额（万元）
第一期 2025 年 9 月 30 日前与减资前置程序全部 1900
完成之日孰晚
第二期 2025 年 12 月 31 日前 1900
第三期 2026 年 6 月 30 日前 3800
第四期 2026 年 12 月 31 日前 3800
第五期 2027 年 5 月 31 日前 3800
第六期 2027 年 8 月 31 日前 3800
在按照上述时间计划表向明阳智能支付明阳智能的投资本金金额的同时，海基新能源应支付明阳智能投资本金金额对应到期的全部资金利息，即利随本清。利息按每年 8%（单利）计
算，利息计算的期限为 2022 年 3 月 10 日至海基新能源的实际付款日。
公司对海基新能源按上述时间表向明阳智能支付回购价款的义务承担连带责任。
2、如海基新能源未向明阳智能按第 1 款约定的时间计划表足额支付任一期回购价款（包
括投资本金和利息），则：
（1）海基新能源向明阳智能支付回购价款的债务全部加速到期，明阳智能有权要求海基新能源及/或公司立刻全额支付回购价款。明阳智能要求承担付款义务的海基新能源及/或公司（“付款方”）应在明阳智能发出债务加速到期并要求全额付款通知之日起 30 日内，直接向明阳智能支付剩余未支付的全部回购价款（无论该等价款是否达到第 1 款时间计划表的付款节点）。
（2）如付款方未在上述约定期限内向明阳智能全额支付回购价款，付款方应向明阳智能支付违约金，每逾期一日，违约金按迟延付款金额的万分之五/日计算，直至明阳智能足额收
到回购价款。为免疑义，海基新能源与公司应共同对向明阳智能支付违约金的义务承担连带责任。
3、如海基新能源未能按第 1 款约定期间内完成股份回购所有必备前置程序（包括但不限
于办理完毕减资的市场监督管理部门工商变更登记手续等），则：
（1）公司应在该等约定期间届满之日直接向明阳智能承担回购义务及责任。具体而言，公司应采取一切必要措施及行动，按照第 1 款约定的时间计划表向明阳智能足额支付回购价款（包括投资本金和利息），在明阳智能足额收到回购价款后完成对明阳智能所持股份的回购并办理市场监督管理部门的变更登记相关手续。为免疑义，该等公司回购价款应按照以下公式计算：
公司回购价款总额=19000 万元×（1+8%×N）–明阳智能股权被公司全部回购之前明阳智
能已获得的红利（包括股息红利及明阳智能转让股份已取得的股权转让款）。
其中，N=2022 年 3 月 10 日至公司实际向明阳智能支付回购价款之间的天数/365。
（2）如公司未在第 2 款第（1）项约定期间内向明阳智能全额支付回购价款，公司应向明
阳智能支付违约金，每逾期一日，违约金按迟延付款金额的万分之五/日计算，直至明阳智能足额收到回购价款。
在明阳智能足额收到回购价款后，海基新能源、明阳智能、公司应相互配合办理股份变动及相关政府手续。
4、本协议自各方签字（或盖章）之日起成立，经海基新能源、公司股东会及明阳智能董事会审议通过之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
本次签订《股份回购事宜协议》，系对原《投资协议》回购条款的补充和进一步明确，但由于涉及潜在的股权回购义务，可能会对公司未来产生一定影响，本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日