铁流股份:上海市锦天城律师事务所关于铁流2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于铁流股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相
关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于铁流股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事
宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：铁流股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、2024 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事方健、岑伟丰、赵丁华作为本次激励计划的激励对象回避表决。
2、2024 年 4 月 9 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024 年 4 月 10 日，公司在上海证券交易所网站上披露了《铁流股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024 年 4 月 26 日至 2024
年 5 月 6 日，公司在公司内部公示了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，将本次激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
4、2024 年 4 月 25 日，公司披露了《铁流股份有限公司关于独立董事公开
征集投票权的公告》，独立董事张农作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 15 日
召开的 2023 年年度股东大会审议的《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2024 年 5 月 10 日，公司披露了《铁流股份有限公司监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2024 年 5 月 16 日，公司披露了《铁流股份有限公司关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、根据公司 2023 年年度股东大会的授权，2024 年 6 月 13 日，公司召开了
第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
9、2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票授予结果公告》，
公司完成了 2024 年限制性股票激励计划授予登记工作，实际向 132 名激励对象
授予 557 万股限制性股票，限制性股票的登记日为 2024 年 7 月 2 日。
（二）本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具体情况

1、限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2024 年 7 月 2 日，公司本次
激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将于 2025 年 7 月 1 日届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生下列情形之一的：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述任一情形，满
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足该条规定的解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生下列情形之一的：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述任一情
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 形，满足该条规定的解除限售
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会 公司 2023 年 营 业 收 入 为
计年度。第一个解除限售期：以 2023 年营业收入为 2,199,573,142.53 元，2024 年
基数，考核 2024 年度营业收入增长率（A），触发 营业收入为 2,400,181,153.46
3 值为 8%，目标值为 10%；以 2023 年净利润为基数， 元，营业收入增长率为9.12%，
考核 2024 年度净利润增长率（B），触发值为 8%， 指标对应系数 X 为 80%；
目标值为 10%。具体解禁比例如下： 公 司 2023 年 净 利 润 为

考核指标 业绩完成度 指标对应系数 98,290,454.49 元，2024 年净
A≥10% X=100% 利润为 103,108,152.48 元