奥浦迈:上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
2025 年 6 月

目 录

释 义.......5
正 文......12
一、 本次交易方案...... 12
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...... 28
三、 本次交易的批准和授权 ...... 72
四、 本次交易的相关协议 ...... 73
五、 本次交易的标的资产 ...... 74
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...... 109
七、 与本次交易有关的职工安置 ...... 110
八、 关联交易和同业竞争 ...... 110
九、 本次交易的信息披露 ...... 113
十、 本次交易的实质条件 ...... 113
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...... 127
十二、 本次交易的内幕交易核查 ...... 128
十三、 结论意见...... 130
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上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就奥浦迈本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国境内法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国境内法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国境内法律事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国境内法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的中国境内法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为奥浦迈申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门；
6、本法律意见书仅供奥浦迈为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
奥浦迈、上市公司 指 上海奥浦迈生物科技股份有限公司
奥浦迈有限 指 上海奥浦迈生物科技有限公司，系奥浦迈前身
本次重组、本次交 奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买
易 指 其合计所持的澎立生物100%股份，并向不超过35
名特定对象发行股份募集配套资金
发行股份及支付现 指 奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买
金购买资产 其合计所持的澎立生物 100%股份
募集配套资金 指 奥浦迈拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
《重组报告书（草 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及
案）》 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
《交易框架协议》 指 年 2月6日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
《交易协议》 指 年 5 月 28 日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿 指 奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
协议》 年 5月 28 日分别签署的《业绩承诺及补偿协议》
通过本次交易获得上市公司发行股份的交易对方
业绩对赌股份 指 在《业绩承诺及补偿协议》项下约定的需要参与
本次交易业绩承诺的对赌股份
《标的公司审计报 立信会计师出具的《澎立生物医药技术（上海）
告》 指 股份有限公司审计报告及财务报表（2023 年度至
2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA14374 号）
《上市公司审计报 立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有
告》 指 限公司审计报告及财务报表（2024 年度）》（信会
师报字[2025]第 ZA10818号）
立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有
《备考审阅报告》 指 限公司备考审阅报告及财务报表（2023 年度至
2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZA14442 号）
东洲评估出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技
《资产评估报告》 指 术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医
药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 1093 号）
澎立生物、标的公 指 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
司
澎立有限 指 澎立生物医药技术（上海）有限公司，系澎立生
物前身
PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙
投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、
江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂
交易对方 指 方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰