奥浦迈:董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、
出售资产情况的说明
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacyHongKongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
1、全资子公司思伦生物增资
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资
金 19,990 万元对全资子公司（以下简称“思伦生物”）进行增资并提供有息借款5,000 万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部分涉及 CDMO 相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在 2024 年 3 月31 日的账面价值约为 1.75 亿元。
2024 年 10 月 30 日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司 CDMO 业
务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由 2,000 万元增至 20,000 万元，调整为由 2,000 万元增至 5,000 万元。
2、投资海星生物
2024 年 6 月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理
需要，公司以自有资金人民币 4,200 万元对苏州海星生物科技有限公司（以下简
称“海星生物”）进行增资，增资完成后，公司持有海星生物 30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。
3、全资子公司太仓生物增资
2024 年 12 月，为进一步满足公司全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限
公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金 2,000 万元对太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从 1,000 万元增至 3,000 万元，奥浦迈仍持有其 100%股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。
公司上述对外投资、收购的标的资产均从事生物医药行业相关业务，属于公司及子公司为满足日常经营所需，同时属于公司围绕细胞培养为核心进行的产业链布局，符合公司未来发展战略，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。
特此说明。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日