*ST花王:中德证券有限责任公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中德证券有限责任公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“中德证券”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定，中德证券对本次交易是否构成重组上市进行了核查，核查意见如下：
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠
控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变更为上市公司。
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）持有上市公司 18.51%股份。2025 年 1 月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名： ___________ ___________
李 鹏 温炜麟
中德证券有限责任公司
2025 年 6 月 5日