4-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)(申报稿)(晶瑞电子材料股份有限公司)

目 录

一、审计报告......第 1—4 页
二、财务报表......第 5—8 页
（一）资产负债表...... 第 5 页
（二）利润表...... 第 6 页
（三）现金流量表...... 第 7 页
（四）所有者权益变动表...... 第 8 页
三、财务报表附注...... 第 9—64 页
四、附件......第 65—68 页
审 计 报 告
天健审〔2025〕12278 号
晶瑞（湖北）微电子材料有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称湖北晶瑞公司）财
务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、
2024 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了湖北晶瑞公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务状况，
以及 2023 年度、2024 年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于湖北晶瑞公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2023 年度、2024 年度财务报表
审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
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关联方及关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易
相关会计期间：2023 年度、2024 年度
(一) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注十一。
湖北晶瑞公司与关联方之间存在金额较大的购销商品、提供和接受劳务的关联交易。由于交易金额较大，存在没有在财务报表附注中披露所有的关联方关系和关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易的风险，因此我们将关联方关系及其交易披露的完整性作为关键审计事项进行关注。
(二) 审计应对
针对关联方及关联方交易，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解、评价并测试与识别和披露关联方及其交易相关的内部控制的设计和运行的有效性；
2. 取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对，识别是否存在未披露的关联方关系；
3. 取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务系统中导出的财务记录进行核对；抽样检查关联方交易发生额及余额的对账结果；抽样检查相关销售、购买和其他合同，并检查合同的执行情况；
4. 向管理层了解关联交易作价政策，评价其政策公允性；检查合同中执行的关联方交易价格情况；
5. 检查与关联方及关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
湖北晶瑞公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估湖北晶瑞公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终
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止运营或别无其他现实的选择。
湖北晶瑞公司治理层（以下简称治理层）负责监督湖北晶瑞公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对湖北晶瑞公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致湖北晶瑞公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
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映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2023 年度、2024 年度财
务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年五月二十日
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晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称公司或本公司）系由苏州晶瑞化学股份有
限公司投资设立，于 2019 年 11 月 13 日在潜江市市场监督管理局登记注册，现持有统一社
会信用代码为 91429005MA49CJ253A 的营业执照，注册资本 585,654,009.00 元。
本公司属电子元件及电子专用材料制造行业。主要经营活动为电子专用材料，专用化学产品的研发、生产和销售。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
(三) 营业周期
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公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 重要性标准确定方法和选择依据
公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
涉及重要性标准判断 重要性标准确定方法和选择依据
的披露事项
重要的在建工程项目 单项工程投资总额超过资产总额×0.5%
重要的合营企业、联营企业、共同经营 资产总额超过集团总资产×15%
(六) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(八) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
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