源杰科技:董事会议事规则

陕西源杰半导体科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。
董事会下设证券部，董事会秘书兼任证券部负责人，处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。
第三条 公司董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事比例不低于 1/3，且至少
包括一名会计专业人士；职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，可以根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、上海市证券交易所（以下简称“上交所”）规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会对公司发生的交易的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、上交所认定的其他交易等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（三）除《公司章程》规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
审议批准：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（提供担保除外）；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，由董事会审议通过后，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
就本条第（四）项和第（五）项事项，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 会议的召集
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照本规则前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，证券部应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第四章 会议的通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别在召开十日和三日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为专人送出、邮件（包括电子邮件）或电话等。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时通过电子邮件、电话、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事如因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
（三）委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到