津膜科技:关于受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的公告

证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-050
天津膜天膜科技股份有限公司
关于受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟受让天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“标的基金”）的有限合伙人君丰泰富（北京）投资管理有限公司持有的标的基金有限合伙份额 4,000 万元，该基金份额已实缴 964,285.00 元，公司按照基金合伙份额价值评估结果以 964,270.40 元的价格受让。本次交易后，公司持有标的基金有限合伙份额 7,000 万元，占标的基金总规模的 50%。
2．本次交易构成关联共同投资形式的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过该议案。本次交易尚需股东会审议。
3. 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。
4. 本次交易目的是进一步扩大公司在膜材料母基金的影响力，充分利用专业投资机构
丰富的项目资源及投资经验，在分离膜行业选择优质的项目进行投资，为上市公司实现技术整合、产业协同，并获取合理的投资收益。本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，基金可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、前期审议情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于 2024 年 12 月
27 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》，公司参与投资北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“北京航科”）发起设立的膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）（暂定名，经市场监督管理局核准后名称为天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“膜材料母基金”或“标的基金”）。膜材料母基金的认缴出资总额为人民币 1.4 亿元，公司作
为有限合伙人以自有资金认缴出资 3,000 万元。
膜材料母基金于2025 年2 月 5 日完成了工商登记并取得了天津经济技术开发区市场监
督管理局下发的《营业执照》，于 2025 年 2 月 28 日已完成中国证券投资基金业协会备案，
并取得《私募投资基金备案证明》。
上述具体内容详见公司于 2024 年 12 月 30 日、2025 年 2 月 7 日、2025 年 3 月 3 日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的公告》（公告编码：2024-085）、《关于参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的进展公告》（公告编码：2025-011）、《关于参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的进展公告》（公告编码：2025-014）。
二、本次交易情况概述
公司于 2025 年 6 月 5 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟受让膜
材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的议案》，公司关联董事郭东先生回避表决。公司
于 2025 年 6 月 3 日召开了第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会战略
委员会 2025 年第一次会议，审议通过了本议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会进行审议，公司控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜科技”）将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易具体情况公告如下：
（一）本次交易方案
为进一步提高公司在天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“膜材料母基金”或“标的基金”）的影响力，借助基金加强与公司膜主业领域的产业链、生态圈各方的战略合作与协同，公司拟受让标的基金有限合伙人君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰投资”）持有的标的基金合伙份额 4,000 万元，占标的基金总规模的28.57%（其中已实缴金额 96.4285 万元，占标的基金实缴金额的 18.12%），交易对价 96.4270万元。
本次交易后，公司持有标的基金合伙份额 7,000 万元，占标的基金总规模的 50%（已
实缴金额 203.5715 万元，占标的基金实缴金额的 38.26%，其中 107.143 万元公司于前期实
缴，96.4285 万元实缴金额由本次交易受让）。
（二）关联关系情况
本次交易中，膜材料母基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人为北京航科。北京航科的执行事务合伙人委派代表陈传柏为公司控股股东航膜科技董事，因此北京航科属于公司的关联法人。

此外，膜材料母基金拟主要投资于沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙），以下简称“京津冀膜材料基金”），公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资 3,000 万元（占比 10%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联共同投资形式的关联交易。
三、关联方、关联专业投资机构基本情况
（一）航膜科技发展集团有限公司
1.公司名称：航膜科技发展集团有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91120116712826898T
4.注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区物华道 2 号 B 座 606 室
5.法定代表人：梁峰
6.注册资本：43,622.278331 万元人民币
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） 51.00%
2 天津工业大学资产经营有限公司 32.94%
3 中国纺织对外经济技术合作有限公司 16.06%
合计 100%
9.实际控制人：无实际控制人。
10.财务情况：截至 2024 年末，航膜科技合并口径总资产 127,037.45 万元，总负债
26,160.58 万元，所有者权益合计 100,876.87 万元。2024 年 1-12 月，航膜科技合并口径实
现营业收入 26,192.02 万元，净利润 594. 78 万元。
11.截至本次董事会召开之日，航膜科技持有公司股份 71,372,565 股，占公司总股本的
23.63%，为公司控股股东，同时也是持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，航膜科技为公司关联法人。
12.业务情况：航膜科技近三年主要从事分离膜标准化技术服务、新材料投资等业务。
13.航膜科技依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（二）北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）
1.企业名称：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（曾用名“内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）”）
2.企业类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91150902MA0QKG425A
4.注册地址：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街 16 号院 16 号楼 203-4
5.普通合伙人、执行事务合伙人：湖南航天环保产业基金管理有限公司（委派代表：陈传柏）
6.注册资本：2,000 万元人民币
7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股权结构：湖南航天环保产业基金管理有限公司持有 62.5%份额、君富未来投资管理
有限公司持有 10%份额、北京幸福梦股权投资中心（有限合伙）持有 10%份额，北京华树新科科贸有限公司持有 7.5%份额、北京中润博环保科技有限公司持有 7.5%份额、宁波梅山保税港区君富启蒙股权投资合伙企业（有限合伙）持有 2.5%份额。
9.截至本次董事会召开之日，北京航科未直接持有公司股份；为公司控股股东航膜科技第一大股东航科国惠（持有航膜科技 51%股权）的基金管理人、执行事务合伙人，并作为普通合伙人对航科国惠出资 100 万元人民币。北京航科的执行事务合伙人委派代表陈传柏为公司控股股东航膜科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，北京航科为公司关联法人。
10.截至 2024 年末，北京航科总资产 1,454.94 万元，总负债 1,144.44 万元，所有者权
益合计 310.50 万元。2024 年 1-12 月，北京航科实现营业收入 169.30 万元，净利润-428.29
万元。
11.业务情况：北京航科作为产融结合的创新投资平台，对内重点服务股东单位及基金出资人，开展产业链投融资业务，对外服务于各地方政府及国资，通过设立产业基金及科创基金，引导区域内重点产业培育、核心技术成果转化及招商引资。截至 2025 年 3 月末，
北京航科累计管理基金 13 只，其中在运行中基金 8 只，已清算基金 5 只，累计管理规模约
12.北京航科依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
13.北京航科已根据相关法律法规、私募基金管理行业规定于 2020 年 7 月在中国证券
投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1071124。
四、本次交易对方基本情况
1.公司名称：君丰泰富（北京）投资管理有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91110105317946056L
4.注册地址：北京市朝阳区广顺南大街 21 号 1（1）号楼 01-06 层（办公）1 层 13099
5.法定代表人：敖翔
6.注册资本：100,000 万元人民币
7.经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公