城建发展:城建发展独立董事工作制度(2025年修订)

北京城建投资发展股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司独立董事工作，保证独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 公司独立董事占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、预算委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会，独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会中过半数，并担任召集人。
第五条 独立董事经股东会选举产生，任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二章 独立董事职责
第七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本条及本办法第九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事；
6.聘任或者解聘高级管理人员；

7.董事、高级管理人员的薪酬；
8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第八条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第九条 以下事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事履职方式
第十一条 独立董事应当遵守公司章程以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，《专门委员会工作规程》出席股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议并对所议事项发表明确意见。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十三条 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，本办法第八条第一项至第三项、第九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议以现场召开为原则，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本办法第七条、第九条及董事会专门委员会所列事项进行审议和行使本办法第八条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十六条 独立董事应遵照公司董事会专门委员会工作规程，对相关事项审议通过后提交董事会审议。
第十七条 独立董事应当保证合理安排现场工作时间不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四章 独立董事工作保障
第十八条 公司董事会秘书负责配合独立董事履行职责，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，主动汇报和沟通公司情况，组织独立董事开展实地考察等工作。
第十九条 公司董事会秘书部为独立董事开展工作提供服务，包括及时向独立董事发出会议通知、提供相关会议资料、征求独立董事意见等。
第二十条 当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，并书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项时，董事会将予以采纳；
第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得任何额外的，未予披露的其他利益。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、
规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，公司2023 年修订的《独立董事工作制度》同时废止。