津荣天宇:北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二○二五年六月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）的委托，作为公司实施 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2025 年限制性股票激励计划之首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，审阅了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关决议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到津荣天宇的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、 法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、津荣天宇或者其他有关单位出具的证明文件及主管部 门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次授予事宜有关的中国境内法律问题发表意见，
并不对会计、审计等事宜发表意见。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为津荣天宇实施激励计划所必备的法
定文件，随其他材料一并报送或公开披露。
7. 本法律意见书仅供津荣天宇实施激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，出具如下法律意见：

释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司、津荣天宇 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
《股权激励计划》 指 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025年限制性股票
激励计划》
根据《股权激励计划》已经明确被授予限制性股票的在公司
激励对象 指 任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及公司董事会
认为需要激励的其他人员
激励计划、本激励计 以公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励，根据上
指
划 下文也可以特指《股权激励计划》
激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效及将来不时修订的《天津津荣天宇精密机械股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市通商律师事务所
元 指 人民币元

正 文
一、 本次授予相关事项的批准及授权
2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2025 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2025 年 5 月 8 日，公司监事会出具了《监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2025 年 5 月 16 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2025 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事
会第二十七次会议，分别审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,股东大会授权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次授予事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，公司本次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、 本次授予
（一）本次授予的授予日
根据《股权激励计划》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据津荣天宇第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 6 月 5 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。
基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》中的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据津荣天宇第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,并经本所律师适当核查，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据津荣天宇第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,2025 年激励计划首次授予限制性股票数量 129 万股，首次授予部分的授予价格为 9.23 元/股。
基于上述，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《股权激励计划》中的相关规定。
（三）本次授予的授予条件

根据《股权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三