上纬新材:上纬新材公司章程(2025年6月修订)

上纬新材料科技股份有限公司
章程
（2025 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 7
第五章 董事和董事会 ...... 22
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第八章 通知和公告 ...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第十章 修改章程 ...... 43
第十一章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上纬（上海）精细
化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代
码为 9131000060742212X5 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
43,200,000 股，于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文全称：上纬新材料科技股份有限公司
英文全称：Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区松胜路 618 号。
邮政编码：201613
第六条 公司注册资本为人民币 40,336.1728 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董
事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用上海市松江工业区有利的地理位置、
便捷的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源，
发展合营各方在人才、技术和售后服务等方面的整体优势，生
产高品质产品，以满足国内外市场的需求，同时能进一步促进
松江地区外向型经济的发展，扩大外贸出口，并为公司创造满
意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：合成材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和
碎屑加工处理；国内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备
制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；
资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废
弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加
工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起设立时发行的普通股股数为 360,000,000 股，面额股的
每股金额为 1.00 元，发起人的名称或姓名、认购股份数、持股
比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人 认购股份数 占公司股 出资方式 出资时间
姓名（名称） （股） 本的比例
1 Strategic Capital 61,287,730 17.0244% 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
Holding Limited 之前
2 SWANCOR 258,229,392 71.7304% 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
IND.CO.,LTD. 之前
SWINHOKA 2017 年 9 月 30 日
3 INVESTMENT 3,393,570 0.9427% 净资产折股 之前
LIMITED
4 金风投资控股 净资产折股 2017 年 9 月 30 日
有限公司 36,000,000 10.0000% 之前
阜宁上质咨询 2017 年 9 月 30 日
5 服务合伙企业 383,259 0.1065% 净资产折股 之前
（有限合伙）
阜宁上信咨询 2017 年 9 月 30 日
6 服务合伙企业 391,939 0.1089% 净资产折股 之前
（有限合伙）
阜宁上诚咨询 2017 年 9 月 30 日
7 服务合伙企业 314,110 0.0873% 净资产折股 之前
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00% / /
第二十条 公司已发行的股份总数为 403,361,728 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向