湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。

目 录

上市公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易的性质...... 5
第二节 本次交易的决策过程和审批情况...... 7
一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 7
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 7
第三节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、标的资产交割及过户...... 8
二、交易对价支付情况...... 8
三、证券发行登记情况...... 8
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 10
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况...... 11
第七节 相关协议及承诺的履行情况...... 12
一、相关协议的履行情况...... 12
二、相关承诺的履行情况...... 12
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险...... 13
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 14
一、独立财务顾问意见...... 14
二、法律顾问意见...... 14
第十节 备查文件 ...... 16
一、备查文件...... 16
二、备查地点...... 16
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书 指 湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书
重组报告书/草案 指 湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
本公司/公司/上市 指 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司/湖北宜化 码：000422
标的公司/宜昌新发 指 宜昌新发产业投资有限公司
投
新疆宜化 指 新疆宜化化工有限公司
交易对方/宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 指 湖北宜化以支付现金方式受让宜化集团持有的宜昌新发投 100%股
/本次重大资产重组 权
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合
法律顾问/德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权。本次交易完成后，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化的股权比例将由 35.597%上升至 75.00%，新疆宜化成为上市公司控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。
（四）交易价格
根据上市公司与交易对方于 2024 年 12 月 11 日签署的《支付现金购买资产协议》，
本次交易的交易价格为 320,793.24 万元。
（五）资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
具体分为两期支付：
1、第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
2、第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的49%）157,188.6876万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
（六）标的资产交割
在上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定向宜化集团账户支付第一期交易对价后 15 个工作日内，宜化集团、标的公司应当就本次交易和公司章程变更等相关事
并向上市公司提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）和备案证明的复印件。前述工商变更登记完成后，视为股权交割完成。
（七）过渡期损益安排
评估基准日（即 2024 年 7 月 31日）至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易
与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
作价孰高 作价孰高
前次交易—收购新疆驰源环保科技 3,594.43 780.12 487.89
有限公司 100%股权
本次交易—收购宜昌新发投 100% 2,035,452.83 320,793.24 850,761.43
股权
资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32
上市公司 2024 年对应财务数据 2,671,322.95 736,223.14 1,696,359.39
占比 76.33% 43.68% 50.18%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024年末/2024年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在召开股东会审议本次重组时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：
1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024 年 12 月 11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
3、2025 年 5 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事
会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议；
4、2025 年 5 月 19 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化重大资产重组事项的批
复》（宜市国资产权〔2025〕6号），原则同意公司以支付现金方式收购宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权的重大资产重组方案；
5、2025 年 5 月 30 日，上市公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于
<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第 571 号）已经宜昌市国资