东南电子:关联方资金往来管理办法

东南电子股份有限公司
关联方资金往来管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范东南电子股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际
控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《东南电子股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称资金往来，主要包括公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的经营性资金往来以及控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。
经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金。
第三条 本制度适用于公司各职能部门、各分公司和以及纳入公司合并会计
报表范围内的各子公司（以下合称相关责任人）与公司的控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
第二章 资金往来的具体规定
第四条 相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司的资金，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性往来款项，保证公司财务报表及合并财务报表上在任何时间的非经营性资金占用余额为零。相关责任人不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，相关责任人应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司的资金。对于经营性往来款项，相关责任人应及时与控股股东、实际控制人及其他关联方进行结算，不得产生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
第六条 相关责任人不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第七条 严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第八条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 资金往来支付程序
第九条 公司与公司关联方之间的资金往来，应当以公司在年初预计并实际
发生的真实交易为基础。
第十条 公司与公司关联方进行交易时，应遵循公司内部的决策和报告程序。
第十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，该事项发起部
门应将有关协议、合同等文件作为支付依据，根据公司内部审批流程履行业务部门审批及财务系统审核程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第四章 资金往来的监督
第十二条 公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵
守公司的各项规章制度和财务纪律。财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。
第十四条 公司董事、审计委员会、高级管理人员应当关注公司是否存在被
公司关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员至少应当每季度查阅一次公司与公司关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被公司关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第十五条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。
第十六条 公司董事、审计委员会成员和高级管理人员拥有维护公司资产安
全的法定义务。公司董事、审计委员会成员和高级管理人员应切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第十七条 发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会或审计委员会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。如果控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并召开会议执行有关解决方案，包括但不限于对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼等。
第十八条 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、
实际控制人及其关联方侵占公司资产行为，应立即对控股股东、实际控制人所持公司股份申请司法冻结，并召开董事会会议制定相关解决方案，包括但不限于申请通过司法拍卖等形式将控股股东、实际控制人所持公司股份变现偿还。
第十九条 公司建立控制控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司资金责任制。财务部应明确货币资金支付管理审批权限，按关联交易协议中的有关规定及时结算和清理资金往来。证券部负责关联交易的程序履行和信息披露，并负责向监管部门上报有关统计报表。
相关责任人及其董事、高级管理人员应严格执行本制度的规定。若公司的资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用，导致公司及相关董事、高级管理人员被国家有关部门追究责任的，公司对相关责任人及其董事、高级管理人员也将按情节轻重依法依纪追究相应的责任。
第四章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
东南电子股份有限公司董事会
2025 年 5 月