沪硅产业:中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易相关人员买卖股票情况的自查报告之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易
相关人员买卖股票情况的自查报告
之核查意见
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“沪硅产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为自上市公司就本次交易首次停牌前六个月至《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》披露前一日止，即 2024 年 8 月 24 日至 2025 年 5 月 20 日（以下简
称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国盛（集团）有限公司及有关知情人员；

（三）交易对方及其主要负责人、有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
1、蔡军
交易主体 身份 交易日期 股份变动 买入/卖
数量（股） 出
交易对方上海上国投资 2024 年 10 月 11 日 1,000 买入
蔡军 产管理有限公司风险合 2024 年 11 月 4 日 买入
规总监杨嫣配偶 1,000
针对上述在自查期间买卖股票的行为，蔡军声明与承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖沪硅产业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息。本人买卖沪硅产业股票的行为，是基于本人对二级市场行情、沪硅产业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，与本次重组事宜不存在关联关系，亦不存在任何利用本次重组的内幕信息买卖沪硅产业股票的情形。
（2）自查期间，除上述买卖沪硅产业股票的情况外，本人不存在其他买卖沪硅产业股票的行为，亦不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖沪硅产业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）如本人在自查期间买卖沪硅产业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被证券监管机构认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易，本人同意将上述自查期间买卖沪硅产业股票所得收益上缴沪硅产业。
（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接方式买卖沪硅产业股票，也不会以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方或建议他人买卖沪硅产业股票，并将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖沪硅产业股票的行为。
（5）本人承诺上述承诺内容真实、准确、完整，倘若本人上述承诺存在不实情形或违反上述承诺，本人愿意承担相关法律责任。”
杨嫣声明与承诺如下：
“（1）蔡军在自查期间买卖沪硅产业股票的股票账户系以蔡军名义开立；蔡军在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息。其买卖沪硅产业股票的行为，是基于其对二级市场行情、沪硅产业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，与本次重组事宜不存在关联关系，亦不存在任何利用本次重组的内幕信息买卖沪硅产业股票的情形。
（2）自查期间，除蔡军存在买卖沪硅产业股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖沪硅产业股票的行为，亦不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖沪硅产业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）如蔡军在自查期间买卖沪硅产业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被证券监管机构认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易，本人同意督促蔡军将上述自查期间买卖沪硅产业股票所得收益上缴沪硅产业。
（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖沪硅产业股票，也不会以任何方式将本次重组相关信息
披露给第三方或建议他人买卖沪硅产业股票，并将严格遵守相关法律、行政法规部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖沪硅产业股票的行为。
（5）本人承诺上述承诺内容真实、准确、完整，倘若本人上述承诺存在不实情形或违反上述承诺，本人愿意承担相关法律责任。”
2、瞿红珍
交易主体 身份 交易日期 股份变动 买入/卖
数量（股） 出
公司控股子公司上海
瞿红珍 新昇半导体科技有限 2024 年 9 月 30 日 100 卖出
公司人力资源部资深
总监
针对上述在自查期间买卖股票的行为，瞿红珍声明与承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖沪硅产业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息。本人买卖沪硅产业股票的行为，是基于本人对二级市场行情、沪硅产业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，与本次重组事宜不存在关联关系，亦不存在任何利用本次重组的内幕信息买卖沪硅产业股票的情形。
（2）自查期间，除上述买卖沪硅产业股票的情况外，本人不存在其他买卖沪硅产业股票的行为，亦不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖沪硅产业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）如本人在自查期间买卖沪硅产业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被证券监管机构认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易，本人同意将上述自查期间买卖沪硅产业股票所得收益上缴沪硅产业。
（4）自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖沪硅产业股票，也不会以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方或建议他人买卖沪硅产业股票，并将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，
本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖沪硅产业股票的行为。
（5）本人承诺上述承诺内容真实、准确、完整，倘若本人上述承诺存在不实情形或违反上述承诺，本人愿意承担相关法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、上海上国投资产管理有限公司
交易主体 身份 交易日期 股份变动数 买入/卖
量（股） 出
上海上国投资产管理 交易对方 2024 年 10 月 9 日 5,000,000 卖出
有限公司
针对上述在自查期间买卖股票的行为，上海上国投资产管理有限公司声明与承诺如下：
“本企业在自查期间内买卖沪硅产业股票的行为未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业上述买卖行为系根据自身独立投资研究作出的决策，与本次重组事宜不存在关联关系，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖沪硅产业股票的情形，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖沪硅产业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
综上所述，本企业买卖沪硅产业股票行为与本次重组不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、中金公司
根据本次交易的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
（1） 资管业务管理账户
交易期间 股份变动情况（股） 买入/卖出
2024/08/24-2025/05/20 396,718 买入

321,545 卖出
（2）衍生品业务自营性质账户
交易期间 股份变动情况 买入/卖出
（股）
21,648,762 买入
19,928,818 卖出
19,100 融券券源划拨划出
2024/08/24-2025/05/20 融券券源划拨划入
32,300
6,515,145 申购赎回股份减少