苏能股份:江苏徐矿能源股份有限公司章程

江苏徐矿能源股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 9 -
第一节 股东的一般规定......- 9 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 12 -
第三节 股东会的一般规定......- 14 -
第四节 股东会的召集......- 19 -
第五节 股东会的提案与通知......- 21 -
第六节 股东会的召开......- 23 -
第七节 股东会的表决和决议......- 26 -
第五章 董事会......- 31 -
第一节 董事的一般规定......- 31 -
第二节 董事会......- 36 -
第三节 独立董事......- 43 -
第六章 高级管理人员......- 47 -
第七章 审计合规委员会......- 49 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 51 -

第一节 财务会计制度......- 52 -
第二节 内部审计......- 55 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 55 -
第九章 通知和公告......- 57 -
第一节 通知......- 57 -
第二节 公告......- 58 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 58 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 58 -
第二节 解散和清算......- 60 -
第十一章 党组织......- 63 -
第十二章 修改章程......- 64 -
第十三章 附则......- 64 -
第一章 总则
第一条 为维护江苏徐矿能源股份有限公司（下称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在江苏省市场监督管理局注册登记。统一社会信用代码：913200003238430028。
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 688,888,889 股，于 2023 年 3 月 29 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏徐矿能源股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Xukuang Energy Co. Ltd
第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州经济技术开发区
软件园 E2 楼三层。
第六条 公司注册资本为人民币 6,888,888,889 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以建立现
代企业制度为目标，以提高经济增长质量和效益为重点，依靠科技，深化改革，强化管理，优化结构，把公司建成以煤、电为主业的现代化企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原煤开采，
煤炭洗选、加工，煤炭批发经营，电力生产，煤化工生产与
销售，公路货运，能源投资，固定资产租赁，废旧物资回收、销售，化肥销售，货物仓储服务，企业重组及相关咨询服务，企业资产管理，企业资产托管，国内外贸易、技术咨询与服务、劳务服务（不含劳务派遣）（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式、
出资时间和股份类型：
认缴情况 股份
发起人名称 认购股份数 占有股权 出资方式 出资时间 类型
（万股） 比例（%）
257,435.00 净资产、股 2014年12月
徐州矿务集团有 58.30 权 30日 国有
限公司 104,000.00 股权 2015年8月 法人股
31日前
188,570.00 股权 2014年12月
徐矿集团陕西能 33.00 30日 国有
源化工有限公司 16,000.00 股权 2015年8月 法人股
31日前
江苏省能源投资 53,995.00 8.70 股权 2014年12月 国有
有限公司 30日 法人股

合 计 620,000.00 100.00 -- -- --
第二十条 公司股份总数为 6,888,888,889 股，全部为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本应当依照《公司法》以及其他法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证