美芯晟:《信息披露管理制度》(2025年修订)

美芯晟科技（北京）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美芯晟科技（北京）股份有限公司（下称“公司”）的信息披
露工作，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《上市公司章程指引》和本公司章程制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对
公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息，主要包括：
（一） 公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告；
（二） 公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告；
（三） 公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；
（四） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、公司股票挂牌交易所在证券交易所（下称“交易所”）等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；
（五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（六） 公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。
本制度中提及的“披露”，系指在规定的时间、在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息。
第三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的重大事项，视同公
司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。
各控股子公司应按上市公司标准进行经营，并根据各自具体情况，建立有效的信息披露工作机制，指定信息披露责任人。
公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。
第四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司、分支机构的负责人；
（五）公司持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 为规范对外信息披露行为，公司信息披露工作应遵循本章规定的基
本原则。
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第七条 公司应当按照相关法律、法规和公司章程的规定，及时、公平地披
露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就保证承担相应的法律责任。以上内容应当作为重要提示在公告中予以陈述，董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券
监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定、但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十条 公司披露信息时应便于理解，应使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第十三条 公司信息披露应体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密，按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》需要暂缓或者豁免披露的，应履行公司内部程序后进行暂缓或者豁免披露，并在相关情形消除后及时进行披露。。
第三章 信息披露的管理和责任

第十七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立并保证实施，由公
司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。常规信息披露工作由公司董事会办公室按照相关规定及监管机构的要求统一管理，由董事会秘书负责组织协调。
第十八条 董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（三）有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（六）负责公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部门；
（七）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于法律责任的内容；
（八）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监督机构之间的沟通；
（九）有关法律法规要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行有关信息披露的职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证公司常规信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露
事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 公司总部各部门及各子公司、分支机构的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各子公司、分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或公司信息披露事务管理部门报告信息。
第二十三条 公司总部各部门及各子公司、分支机构的负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第二十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出处理建议。
第二十七条 公司的股东、实际控制人（如此后有，下同）发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以