新风光:新风光2025年第二次临时股东会会议资料

新风光电子科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
资
料
二零二五年六月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
2025 年第二次临时股东会会议议案 ...... 7议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》 ... 7议案二：《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的
议案》 ......12
议案三：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 ...... 16
议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》 ...... 17
新风光电子科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》《新风光电子科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会会议须知：
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前 15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
新风光电子科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开的基本事项
1、现场会议时间：2025 年 6 月 17 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议出席人员：股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
5、会议召集人：新风光董事会
6、会议主持人：董事长何洪臣先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案。
1、《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》
2、《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
3、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订部分公司治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）统计表决结果。
（九）宣读会议表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。
（十二）会议结束。

新风光电子科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议议案
议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东
股权的议案》
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新风光”）持有兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）50%的股权，为增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，公司拟使用自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权。收购完成后，公司合计持有东方机电 52.832%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：新风光电子科技股份有限公司
转让方：秦显盛、李睿、张继峰、杨建对、罗辉、刘文武、郑本光、翟淑英、石柏虎、宋峰、赵大海、张超、薛庆涛、赵静、张德林、李治洲、王刚、张文慧、相龙阳、崔德振、胡树杭、范慧、刘瑞华 23 名自然人股东，合计持有东方机电 2.832%股权。
上述 23 名自然人股东不存在失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 中的“购买资产”，收购标的公司兖州东方机电有限公司中 23 名自然人股东的股权。
（二）标的公司基本情况
名称 兖州东方机电有限公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 马云生

企业类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 12 月 7 日
注册地址 山东省邹城市矿建西路 439 号
经营范围 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制
设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；矿山机械制
造；矿山机械销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设
备制造；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；变压器、整流器和电
感器制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
先进电力电子装置销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设
施运营；节能管理服务；储能技术服务；人工智能应用软件开发；
非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电机
及其控制系统研发；电气设备修理；电池销售；电池零配件销售；
计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；智能机器人的研
发；机械设备租赁。
与公司的关系 公司控股子公司
股权结构 本次收购少数股东股权前，公司持有东方机电 50%股权
本次交易不涉及优先受让权股东放弃受让权的情形。
标的公司是否为失信被执行人：否
（三）标的公司主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第 030588号”标准无保留意见《兖州东方机电有限公司 2024 年度财务报表审计报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 39,179.49 40,491.24
负债总额 27,276.70 34,560.67
净资产 11,902.79 5,930.57
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
营业收入 7,178.21 31,950.32
净利润 379.64 1,112.08
扣除非经常性损益后的净利润 383.10