中国平安:中国平安关于拟根据一般性授权发行11,765,000,000港元于2030年到期的零息H股可转换债券的公告

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2025-024
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行
11,765,000,000 港元于2030 年到期的零息
H 股可转换债券的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司 H 股股份的债券，不涉及本公
司 A 股发行。
一、本次发行概述
2025 年 6 月 3 日（交易时间后），本公司与经办人签署认购协议。根据认购
协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已同意认购并支付，或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中规定的若干条件。
经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转换价）已在入标定价后确定。
发行人拟发行的债券本金总额为 11,765,000,000 港元，可于条款及条件所载
情形下转换为 H 股。初始转换价为每股 H 股 55.02 港元（可予调整）。
假设债券按每股H股55.02港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股份，则债券将可转换为约 213,831,334 股转换股份，约占本公司于本公告日现有已发行 H 股数目的 2.87%及现有已发行股本总数的 1.17%，以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行 H 股数目的 2.79%及已发行股本总数的 1.16%（假设初始可转换债券不会发行任何转换股份，且未考虑于 2025 年 5
月 13 日举行的 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及 2025 年第
一次 H 股类别股东会上获股东批准拟注销 102,592,612 股 A 股的影响）。转换股
份将全部缴足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行 H 股享有同等地位。
待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于满足本集团未来以金融为核心的业务发展需求，用于补充本集团的资本需求；支持本集团医疗、养老新战略发展的业务需求；同时用作一般公司用途。
转换股份将根据本公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东会授予
董事会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股份无须取得股东进一步批准。
本公司已就债券发行取得国家发改委核发的企业借用外债审核登记证明。本公司将在不晚于交割日期后 45 日内申请或促使申请债券于法兰克福证券交易所公开市场上市，并将申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。
债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。
由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
二、认购协议
日期： 2025年6月3日
订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 经办人。
认购： 本公司已同意在交割日期向经办人发行或根据经办人指示发
行，而经办人已同意在交割日期认购及支付或促使认购人认
购及支付债券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，经办人
及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本
公司关连人士。
上市： 本公司将在不晚于交割日期后45日内申请或促使申请债券于
法兰克福证券交易所公开市场上市，并将申请或促使申请债
券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。
认购的先决条件： 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：
(1) 其他合约：各订约方（于交割日期或之前）以经办人合理
信纳的形式签署及交付合约；
(2) 尽职调查：经办人信纳其对本公司及本公司子公司的尽职
调查结果；
(3) 合规：于交割日期，本公司已履行其于认购协议项下应于
该日期或之前履行的所有义务，向经办人提供认购协议项
下规定的必要证明，且本公司于认购协议中的声明及保证
于该日期真实准确，犹如本公司于该日期作出；
(4) 重大不利变化：在认购协议日期之后直至及于交割日期，
本公司或本集团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般
事务并无发生任何经办人认为对债券的发行及提呈发售
具有重大不利影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或
事件）；
(5) 上市：香港联交所同意转换股份上市（或经办人合理信纳
将获准上市）；
(6) 法律意见书：于交割日期或之前，已向经办人交付经办人、
受托人及发行人各自的法律顾问出具的必要法律意见以
及经办人可能合理要求的与发行债券有关的其他决议、同
意书、授权及文件；
(7) 中国证监会备案：于发行日期或之前，已向经办人交付格
式及内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文件商
定版、最终版或基本完成草稿；
(8) 国家发改委审核登记：国家发改委已就债券发行核发企业
借用外债审核登记证明，该证明于交割日期仍然有效，且
不改变任何合约条款，且该证明的书面证明已提交经办
人。
经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上述
条件（上述条件(1)除外）。
于本公告日期，若干上述先决条件尚未达成和/或被豁免（视
情况而定）。本公司拟于交割日期前达成或促使达成上述所
有条件。
终止： 发生下列情形之一时，经办人可在支付本公司债券认购净额
前随时向本公司发出通知以终止认购协议：

(1) 倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证或
声明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声明
在任何方面不真实或不准确、或未能履行或违反本公司于
认购协议的任何承诺或约定；
(2) 倘上述任何认购先决条件并未于交割日期或之前达成或
被经办人豁免；
(3) 倘于交割日期或之前：
（i）自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治或
经济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外交易
的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率或外汇
控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及债券
分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜在变动
的任何事态发展；或
（ii）已发生以下任何事件：（a）在上海证券交易所、新
加坡证券交易所有限公司、纽约证券交易所、伦敦证券交
易所、香港联交所、法兰克福证券交易所及/或本公司证
券进行买卖之任何其他证券交易所的证券交易普遍暂停
或受严重限制；（b）本公司的证券在香港联交所、上海证
券交易所、法兰克福证券交易所及/或本公司证券进行买
卖的任何其他证券交易所的交易暂停或受严重限制；（c）
相关部门宣布全面暂停在美国、中国、中国香港、新加坡、
欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行活动，或
美国、中国、中国香港、新加坡、欧盟（或其任何成员国）
或英国的商业银行服务或证券结算或清算服务发生重大
中断；或（d）出现影响本公司、债券及转换股份或其转
让之税务变动或潜在税务变动发展；或
（iii）已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、
国家性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖
行动、天灾或传染病的爆发或升级），而经办人认为很可
能严重损害债券的成功发售及债券分销或债券在二级市
场的买卖。
限售承诺： 本公司或其任何代表均不会：
(1) 发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或以
其他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士有
权认购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债券
或股份相同类别的证券，或可转换、交换或有权认购或购
买债券、股份或与债券或股份相同类别的证券，或代表债
券、股份或与之相同类别的其他证券中权益的其他工具；
(2) 签订任何掉期协议或导致产生转让全部或部分股份所有