华纬科技:董事会议事规则(2025年6月)
公告时间:2025-06-03 20:45:56
华纬科技股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 6 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范华纬科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式
和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《华纬科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司常设机构,对股东会负责,执行股东会决议,维护公司和全体股东
的利益。董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权,公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。董事会行使其职权,应当通过召开董事会会议审议,并形成董事会决议后进行。
第三条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集与召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)半数以上独立董事同意提议时;
(四)审计委员会提议时;
(五)证券监管部门要求召开时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会
议。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、电话、微信及其他电子通
讯方式、邮寄、传真、电子邮件或公告等方式;通知时限不晚于会议召开前 5 日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过
半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式和召开期限;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公司章程》第二十五
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议,会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议,应由董事本人出席,因故不能出席,应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
可采用电子通信、现场与电子通信相结合以及法律法规允许的其他方式召开。
董事会会议表决方式为:记名投票表决。董事应当对会议表决票、决议等会议资料签字,通过非现场方式出席会议的董事可以通过电子通信系统签字。
非现场方式出席会议的董事人数,以视频显示在线的董事人数、在电话会议中发表意见的董事人数、指定时间内实际收到经董事签字的有效表决票数量等计算确认。
第三章 董事会会议审议与表决
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定应当事先经过独立董事专门会议审议的提案,会议主持人应当在董事会会议讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与表决同意在决议上签字的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十一条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会有关工作人员应当及时收集董
事的表决票,交董事会秘书,在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十二条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件