慈星股份:上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

宁波慈星股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”、“慈星股份”）正在筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司 75%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《《 内幕信息知情人员档案登记表》及《《 重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、公司于 2025 年 6 月 3 日召开第五届董事会第十六次会议审议了本次交易
的相关议案，提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行了审议。
5、公司与本次交易对方签署了附生效条件的《宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上所述，公司已按照《《 公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《《 公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《《 上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
宁波慈星股份有限公司董事会
2025 年 6 月 3 日