菲林格尔:关于实际控制人、5%以上股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-032
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于实际控制人、5%以上股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 5 月 30 日晚间，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”）、广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪全”）、上海多坤建筑工程有限公司（以下简称“多坤建筑”）、ASIA PACIFIC GROUPINTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太集团”）与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以 7.88 元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟先生协议转让 88,872,943 股股份（占公司总股本的 25%）及其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司 66,793,445 股股份（占公司总股本的 18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司 7,741,458 股股份（占公司总股本的2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司6,451,215股股份（占公司总股本的1.81%）及亚太集团协议转让上市公司 7,886,825 股股份（占公司总股本的 2.22%）。同时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的 33,400,000 股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。
2025 年 5 月 30 日晚间，公司 5%以上股东菲林格尔控股有限公司（以下
简称“菲林格尔控股”）与陕国投·乐盈 267 号单一资金信托（由陕西省国际信
托股份有限公司代表，以下简称“陕国投·乐盈 267 号信托”；）、渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】（由上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)代表，以下简称“渤源达朗基金”；）及和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】（由和融联(广州)私募基金管理有限公司代表，以下简称“和融联基金”；）分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以 6.73 元/股的价格，合计向陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司 96,764,554股股份（占公司总股本的 27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐
盈 267 号信托协议转让上市公司 49,760,000 股股份（占公司总股本的 14.00%）、
向渤源达朗基金协议转让上市公司 29,204,554 股股份（占公司总股本的 8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17,800,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）。
上述股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司 25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司 19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。
受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基
金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。
陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受
让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。
本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗
基金及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。
本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗
基金及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》（证监会 224号令）等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制人减持股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的36 个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的 18 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
2025 年 5 月 30 日晚间，公司实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展
集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以 7.88 元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟先生协议转让 88,872,943 股股份（占公司总股本的 25%）及其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司 66,793,445 股股份（占公司总股本的 18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司 7,741,458 股股份（占公司总股本的 2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司 6,451,215 股股份（占公司总股本的 1.81%）及亚太集团协议转让上市公司 7,886,825 股股份（占公司总股本的 2.22%）。同时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的 33,400,000 股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。
2025 年 5 月 30 日晚间，公司 5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈 267
号信托、渤源达朗基金【基金编号：SX3435】及和融联基金【基金编号：SB5469】分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以 6.73 元/股的价格，合计向陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司 96,764,554股股份（占公司总股本的 27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐
盈 267 号信托协议转让上市公司 49,760,000 股股份（占公司总股本的 14.00%）、
向渤源达朗基金协议转让上市公司 29,204,554 股股份（占公司总股本的 8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17,800,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）。
本次协议转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
新发展集团 66,793,445 18.79 0 0.00
巴马俪全 7,741,458 2.18 0 0.00
多坤建筑 6,451,215 1.81 0 0.00
亚太集团 77,414,591 21.78 69,527,766 19.56
丁福如先生及其一致行动人小计 158,400,709 44.56 69,527,766 19.56
菲林格尔控股 96,764,554 27.22 0 0.00
转让方合计 255,165,263 71.78% 69,527,766 19.56
安吉以清 0 0 88,872,943 25.00
陕国投·乐盈 267 号信托 0 0 49,760,000 14.00
渤源达朗基金 0 0 29,204,554 8.22
和融联基金 0 0 17,800,000 5.01
受让方合计 0 0 185,637,497 52.22%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与
各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金均
相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存
在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。
陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不
以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或
安排。
本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金
及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。
本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金
及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》（证监会 224 号令）
等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制人减持
股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的 36 个
月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的 18 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司 25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司 19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。
实际控制人丁福如先生认可并尊重收购方