宝丽迪:东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份概况及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
1、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，
其中向陈劲松发行 10,756,306 股、李新勇 2,561,029 股、赵世斌 2,048,840 股、陈
东红 1,707,352 股。
本次新增股份数量为 17,073,527 股，本次发行后公司股份数量 161,073,527
股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年 6月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
2、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司向大成基金管理有限
公司等 12 名投资人发行股份 15,226,229 股（其中限售股数量为 15,226,229 股），
发行后宝丽迪总股本为 176,299,756 股。
上述新增股份于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市，新增股份在本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。该批股份已经完成解禁流程。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属股份的登记手续已完成，公司股份数发生变更， 截至本核查意见出具日，公司总股本 177,897,756 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 135,673,277 股，占公司总股本的 76.26%，有流通限制或限售安排的股票数量为42,224,479股，占公司总股本的比例为23.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
本次申请解除股份限售的股东为：陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
“陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。同时，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一 自业绩补偿期间第一年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份30% -
期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 当年已补偿的股份（如需）
完成之次日
第二 自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份60% -
期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 累计已补偿的股份（如需，包括之前
完成之次日 及当年已补偿）

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自本次股份发行结束之日起满24个 可申请解锁股份=本次认购股份100% -
第三 月，且自业绩补偿期间第三年年度专 累计已补偿的股份（如需，包括之前
期 项审计报告及专项减值测试报告出 及当年已补偿）- 进行减值补偿的股
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之 份（如需）
次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。”
（二）承诺履行情况
厦门鹭意业绩承诺的目标为：2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。同时根据《苏州宝丽迪材料科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，厦门鹭意2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至2023年度及2024年度。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项报告》（信会师报字
[2023]第ZA13562号）、《厦门鹭意彩色母粒有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10469号）和《厦门鹭意彩色母粒有限公司2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA10923号），标的公司厦门鹭意2022至2024年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实际完成金额
2022 2,550 2,617.83
2023 3,500 4,235.99
2024 4,300 3,646.21
截至2024年12月31日，厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,617.83万元、4,235.99万元和
合计净利润7,882.20万元，超出2023年、2024年累积承诺净利润7,800.00万元。
2022年度至2024年度业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红完成第三批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%，暨本次解除锁定的股份数量为因本次交易而获得股份数量的 40%。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2025 年 6 月 6 日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为 6,829,412 股，占公司总股本的 3.84%。
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 4 户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
股东全称 因交易获得的股份总 本次解除限售数量 备注
数（股） （股）
陈劲松 10,756,306 4,302,523 注1
李新勇 2,561,029 1,024,412
赵世斌 2,048,840 819,536 注2
陈东红 1,707,352 682,941
合计 17,073,527 6,829,412
注 1：2024 年 4 月 19 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选举陈劲松先生为公司非独立董事。公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，续聘陈劲松先生为公司副总经理。根据相关规定及承诺，陈劲松先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
陈劲松先生因为本次交易获得的总股份数量为 10,756,306 股，按照业绩承诺规定，陈劲松持有的股份于 2025 年6 月完成第三批股份的解锁，本次申请解锁股份数量为 4,302,523
股。
陈劲松先生因为本次交易获得的股份，全部完成股份解锁。后续将按照董监高的限售规则严格执行股份限售事宜。
注 2：李新勇、赵世斌、陈东红通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份，完成第三批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%，即所持股份全部解除锁定。
四、股权结构变动表
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 持股数量 持股比 增加 减少 持股数量
（股） 例 （股） （股） （股） 持股比例
一、有限
售条件股 42,224,479 23.74% 4,302,523 6,829,412 39,697,590 22.31%
份
高管锁定 35,395,067 19.90% 4,302,523 0 39,697,590 22.31%
股
首发后限 6,829,412 3.84% 0 6,829,412 0 0
售股
二、无限
售条件股 135,673,277 76.26% 2,526,889 0 138,200,166 77.69%
份