兴通股份:上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
兴通海运股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......2
正 文......4
一、本次发行的批准与注册......4
二、本次发行的发行过程及发行结果......6
三、本次发行对象的合规性......9
四、结论性意见......13
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义一致；本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次发行过程及认购对象合规性有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本专项法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本专项法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本次法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本专项法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本次专项法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下。

正 文
一、本次发行的批准与注册
根据发行人提供的会议资料并经查询发行人公开披露的公告文件，截至本专项法律意见书出具之日，发行人已经取得的批准和授权如下：
2023 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《兴
通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将其提交发行人 2023 年第三次临时股东大会审议表决。
2023 年 4 月 17 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次向特定对象发行有关的议案。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2023 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
2023 年 12 月 21 日，上交所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对象
发行股票审核意见的通知》，兴通股份本次发行申请获得上交所审核通过。
2024 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《兴
通海运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2024 年 4 月 10 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《兴通海
运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理 2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行
董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 4
月 16 日。
2024 年 6 月 17 日，中国证监会下发“证监许可〔2024〕926 号”《关于同
意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意兴通股份向特定对象发行股票的注册申请。
2025 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《兴
通海运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 14 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过《兴通海
运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理 2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行
董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026 年 4
月 16 日。
2025 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《兴
通海运股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》，对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行数量上限进行调整，将“本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过8,400万股（含本数）”调整为“本次发行的股票数量不超过 4,500 万股（含本数），不超过发行前公司股本总数的 30%，按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出”，发行方案其他不做变更。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一） 发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2024]926 号”《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的基础上，兴通股份与主承销商于 2025年 5 月 16 日向上交所报送《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
本次发行的最终询价名单为《发行与承销方案》中已报送的询价对象 291
名、《认购邀请书》发送后至 T 日前新增意向投资者 13 名，共计 304 名，具体