兴通股份:中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、
兴业证券股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
二〇二五年五月
上海证券交易所：
兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为兴通股份本次发行的保荐人（主承销商），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据公司及联席主承销商已报送的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行数量不超 4,500.00 万股（含本数）。陈其龙以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为 5,010.00 万元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量 4,500.00 万股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（4,500.00 万股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2025 年 5
月 19 日，发行底价为 11.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司及联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.28 元/股，发行价格与发行底价的比率为123.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的 7 个认购对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 陈其龙 3,508,403 50,099,994.84 18
2 财通基金管理有限公司 10,126,050 144,599,994.00 6
3 厦门建发新兴产业股权投资拾壹 9,103,641 129,999,993.48 6
号合伙企业（有限合伙）
4 广东恒健国际投资有限公司 7,913,168 113,000,039.04 6
5 厦门国贸产业发展股权投资基金 6,645,658 94,899,996.24 6
合伙企业（有限合伙）
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限
6 公司-钱唐鑫成大海 1 号私募证券 5,602,240 79,999,987.20 6
投资基金
7 招商证券资产管理有限公司 2,100,840 29,999,995.20 6
合计 45,000,000 642,600,000.00 -
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 642,600,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 9,832,001.94 元，募集资金净额为人民币 632,767,998.06 元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公
司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。
2、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3、2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴
通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。

4、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《兴
通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》等议案。
5、2023 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《兴
通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》等议案。
6、公司于 2024 年 3 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2024 年 4
月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，延
长本次发行决议有效期至 2025 年 4 月 16 日。
7、公司于 2025 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十五次会议、于 2025
年 4 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关
于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，
拟将本次发行决议有效期延长至 2026 年 4 月 16 日。
8、公司于 2025 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《兴通海运股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》等议案，对本次发行股票数量上限进行调整。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2023 年 12 月 21 日，上交所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对
象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。
2、2024 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于同意兴通海运股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商已于2025年5月16日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，并启动本次发行。
在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 13 名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
序号 新增投资者名单
1 济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2 陈蓓文
3 王平
4 UBS AG
5 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
6 陆金学
7 张奇智
8 李树明
9 山东盈泰私募基金管理有限公司
10 杨明焕
11 古颂谦
12 深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
为推动