龙旗科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海龙旗科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在主板上市及后续持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对龙旗科技差异化权益分派事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2025 年 4 月 8 日，龙旗科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币
2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币 50 元/
股（含），期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 5 月 19 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 7,499,937 股，
占公司总股本 465,096,544 股的比例为 1.61%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2024 年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 15 日分别召开第四届董事会第四次会议和
2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。公司
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）,截至 2024 年 12 月 31 日，公司总
股本为 465,096,544 股，以此计算合计拟派发现金红利 232,548,272.00 元（含税），本年
度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为 46.40%，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截至申请日总股本 465,096,544股，扣除回购专用账户股份 7,499,937 股，即以 457,596,607 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 5.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 228,798,303.50 元（含
税）。
三、本次差异化权益分派计算依据
截至申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 19 日），公司股票收盘价格为 39.11 元/股，
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日的收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.11-0.50）÷（1+0）=38.61 元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（457,596,607×0.5）÷465,096,544=0.4919 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日的收盘价格–虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（39.11-0.4919）÷（1+0）=38.6181 元/股

四、本次差异化权益分派符合的条件
本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
五、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派
计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|38.61-38.6181|÷38.61≈0.0209%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 骏 张 帅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日