柏诚股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 6 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会参会须知......2
2025 年第二次临时股东大会议程......4议案一：关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工
商变更登记的议案......6
议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案......28
柏诚系统科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会参会须知
为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
柏诚系统科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 6 月 19 日（星期四）14 点 30 分；
网络投票时间：2025 年 6 月 19 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。
三、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
四、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
1、审议《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
议案一：关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
由于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股份总数减少57,600股，公司总股本由527,274,460股变更为527,216,860股，注册资本由人民币527,274,460.00元减少至人民币527,216,860.00元。
根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废止。
鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。
一、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币527,216,860.00元。
527,274,460.00元。
第八条 公司董事长为公司的法 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
定代表人。 代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。

第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为527,216,860股，均为普
527,274,460股，均为普通股。 通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
司（包括公司的附属企业）不以赠 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人与、垫资、担保、补偿或贷款等形 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司式，对购买或者拟购买公司股份的 实施员工持股计划的除外。
人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条 股东大会、董事会的 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、
决议内容违反法律、行政法规的， 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，序、表决方式违反法律、行政法规 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤或者本章程，或者决议内容违反本 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决章程的，股东可以自决议作出之日 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。起60日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法 人员执行公司职务时违反法律