三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司差异化分红的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
三一重工股份有限公司差异化分红的
法律意见书
二零二五年五月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了三一重工关于本次差异化分红的股东会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因

2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《2024 年利润分
配预案》，本次利润分配预案为：以公司 2024 年年度利润分配股权登记日的总股本，在扣除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2025 年 5 月 14
日，公司通过回购专户持有的股份数量为 58,573,613 股，占公司目前总股本8,474,978,037 股的比例为 0.69%。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2024 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《2024 年利润分配预案》及公司回
购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 8,474,978,037 股，扣除回购专用账户中的回购股份 58,573,613 股后，即以8,416,404,424 股为基数，每股派发现金红利 0.36 元（含税），共计派发现金红利3,029,905,592.64 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2025 年 5 月 14
日）的收盘价 19.58 元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司 2024 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（8,416,404,424×0.36）÷8,474,978,037≈0.3575
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=19.58－0.3575＝19.2225
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=19.58－0.36＝19.22
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|19.22－19.2225|÷19.22≈0.013%
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，三一重工本次差异化分红符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，经经办律师签字并加盖本所印章后生效。
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