节能铁汉:中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
与中国节能环保（香港）财资管理有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能铁汉与中国节能环保（香港）财资管理有限公司（以下简称“财资公司”）签署《金融服务协议》进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司 2025 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司第五届独立董事第四次专门会议，审议通过了该事项。
财资公司系公司控股股东中国节能的三级子公司，本次交易构成关联交易。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议，中国节能将在本次股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息

名称：中国节能环保（香港）财资管理有限公司
注册地：香港金钟金钟道 89 号力宝中心 1 座 2301 室
企业性质：有限责任公司
公司董事：党红岗、刘欣、杨兴
注册资本：800 万元港币
公司注册证明书号：2693100
经营范围：从事节能集团境外资金运作和管理，节能集团所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、现金管理等业务。
控股股东：中国节能环保(香港)投资有限公司。
2、历史沿革及财务状况
财资公司于 2018 年 5 月在香港注册成立，是中国节能唯一的境外资金管理
和统一融资平台。中国节能二级子公司中国节能环保(香港)投资有限公司持有其100%股份。
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），财资公司总资产 43,949.40 万元；净资
产 1,462.26 万元；负债总额 42,487.14 万元；2024 年营业收入 2,687.43 万元；净
利润 606.95 万元。
3、与公司的关联关系
财资公司的唯一股东中国节能环保(香港)投资有限公司系公司控股股东中国节能的二级子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、关联方失信情况
经查询，财资公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为财资公司向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及财资公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：财资公司为公司及下属公司提供存款服务的存款利率在不低于香港特别行政区及公司注册地所处国家地区同类同期存款商业银行平均利率水平基础上经双方约定确立；
2、结算服务：财资公司免费为公司及下属公司提供结算服务。
3、信贷服务：在符合相关监管条件下，财资公司向公司及下属公司提供的贷款利率不高于一般商业银行；
4、其他金融服务：财资公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财资公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中节能铁汉生态环境股份有限公司
乙方：中国节能环保（香港）财资管理有限公司
（一）服务原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务、其他金融服务。
（三）乙方承诺
1、甲方在乙方的存款利率不低于香港特别行政区及公司注册地所处国家地区同类同期存款商业银行平均利率水平；
2、甲方使用乙方提供的贷款融资服务，贷款利率原则上不高于香港同业同期贷款利率水平。甲方控股子公司使用上述贷款服务，与甲方适用相同原则；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于香港特别行政区其他金融机构同等业务费用水平。
4、甲方存放于乙方的货币资金每日最高余额不得超过甲方作为上市公司其监管机构对应的监管要求。
5、乙方应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。
（四）合作保障
1、甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2、甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3、乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
4、乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。

（五）保密原则
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或实际上已公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，因违约方的过错造成对方损失的，违约方应赔偿对方相应的损失。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议同时具备以下条件时生效，有效期为三年：
（1）经双方签署并经过相关法律程序。
（2）通过甲方董事会、股东大会批准。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
2、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
3、协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
六、关联交易目的和影响
财资公司是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台，公司与财资公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要。公司可充分利用此平台所提供的境外金融服务，拓宽融资渠道，寻求境外低成本资金，同时加强公司境外资金管控。公司与财资公司发生的金融服务，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司风险管控及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司融资渠道的拓展，业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至本核查意见披露日，公司与财资公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
2025 年初至本核查意见披露日，公司与控股股东中国节能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 24.87 亿元，为公司提供关联担保金额为 1.41 亿阿联酋迪拉姆。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开第五届独立董事第四次专门会议，审议通过了
《关于与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为上述关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

九、保荐人核查意见
综上，保荐人对节能铁汉上述关联交易事项无异议。
经核查，中信建投证券认为：公司本次与财资公司签署《金融服务协议》的关联交易事项已分别经公司第五届董事会 2025 年第四次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事回避表决。已履行的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司与财资公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯顺 曹东明
中信建投证券股份有限公司
2025 年 5 月 30 日