普冉股份:上海君澜律师事务所关于普冉半导体(上海)股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年及 2024 年限制性股票激励计划
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二五年五月

上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年及 2024 年限制性股票激励计划
调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就普冉股份《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》调整授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及相关归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
2022 年 12 月 11 日，公司董事会第一届薪酬与考核委员会第六次会议审议
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
2022 年 12 月 12 日，公司第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
2025 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
（二）《2024 年激励计划》的批准与授权
2024 年 3 月 11 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2024 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2024 年 3 月 29 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<普
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
2025 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的原因
根据上述两期激励计划相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2022年年度权益分派：公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于 2023年 6月 8日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048），确定以 2023年 6月 13日为股权登记日，以 2022 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计转增股本为 24,795,078 股，本次分配后总股本为 75,515,285 股。
2023年年度权益分派：公司于 2024年 5月 6日召开 2023年年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股