益方生物:益方生物科技(上海)股份有限公司董事会议事规则(2025年5月修订)

益方生物科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年五月

益方生物科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件、《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本益方生物科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（下称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
董事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续期间应根据公平原则由董事会视具体情况决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的组成
第八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十条 董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会等相关专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会的职权与责任
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但交易的成交金额占公司市值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第五章 董事会的授权
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事