宁波韵升:北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0301号
致：宁波韵升股份有限公司（“贵公司”或“宁波韵升”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由宁波韵升第十一届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。宁波韵升于2025年4月30日在上海证券交易所网站公开发布了《关于召开2024年年度股东大会的通知》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东大会的审议事项。
宁波韵升于2025年5月21日在上海证券交易所网站公开发布了《2024年年度股东大会会议资料》，在上述公告中载明了本次股东大会会议须知、会议议程，并对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。
经查验，宁波韵升董事会已按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年5月30日下午15:00在浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室如期召开，会议由董事长竺晓东先生主持。本次股东大会采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为宁波韵升董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及公司章程规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 638名，代表股份382,067,242股，占贵公司有表决权股份总数的35.5002%。出席本次股东大会现场会议的人员还有宁波韵升部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1．审议通过了《2024 年度董事会工作报告》

经表决，同意股份380,741,178股，反对股份1,150,564股，弃权股份175,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6529%。
2．审议通过了《2024 年度监事会工作报告》
经表决，同意股份380,739,178股，反对股份1,150,564股，弃权股份177,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6524%。
3．审议通过了《2024 年年度报告及其摘要》
经表决，同意股份380,746,578股，反对股份1,148,864股，弃权股份171,800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6543%。
4．审议通过了《2024 年度财务决算报告》
经表决，同意股份380,715,878股，反对股份1,169,564股，弃权股份181,800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6463%。
5．审议通过了《关于 2024 年度利润分配的预案》
经表决，同意股份380,692,938股，反对股份1,257,804股，弃权股份116,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6402%。
6．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经表决，同意股份380,675,278股，反对股份1,229,864股，弃权股份162,100股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6356%。
7．审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》
经表决，同意股份380,695,278股，反对1,201,764股份股，弃权股份170,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6409%。
8．审议通过了《关于 2025 年度对控股子公司担保额度预计的议案》
经表决，同意股份380,124,878股，反对股份1,697,364股，弃权股份245,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4916%。
9．审议通过了《关于 2025 年度委托理财额度的议案》
经表决，同意股份376,958,294股，反对股份4,905,148股，弃权股份203,800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.6628%。
10．审议通过了《关于 2025 年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
经表决，同意股份380,607,893股，反对股份1,279,449股，弃权股份179,900股，同
意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6180%。
11．审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易的执行情况及 2025 年度预计日常
关联交易的议案》
经表决，同意股份22,595,747股，反对股份1,265,064股，弃权股份180,600股，同意股份占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
93.9867%。
关联股东已回避表决。
12．审议通过了《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份 380,254,578 股，反对股份 1,631,464 股，弃权股份 181,200 股，
同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.5255%。
13．审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
经表决，同意股份373,904,083股，反对股份7,963,619股，弃权股份199,540股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的97.8634%。
14．审议通过了《关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
》
经表决，同意股份378,843,978股，反对股份1,373,364股，弃权股份229,900股，同意股份占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
99.5785%。
关联股东已回避表决。
15．审议通过了《关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
》
经表决，同意股份380,458,378股，反对股份1,379,064股，弃权股份229,800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5789%。
16．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意股份380,709,778股，反对股份1,151,264股，弃权股份206,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6447%。
17．逐项审议《关于选举独立董事的议案》
17.01 选举王健先生为公司第十一届董事会独立董事
经表决，同意股份377,269,742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的98.7443%，当选为公司第十一届董事会独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，宁波韵升对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第16项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其中第11项、第14项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。上述第17项议案采取累积投票制，王健先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、《股东会规则》及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法