天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司以自有资金或自筹资金出资收购其控股子公司天合富家的员工持股平台长欣赋嘉、众襄景策、富勤汇、富晖晟、富兆旭、富佳昇所持有的天合富家 2.07%股权，合计收购金额为 262,056,610.70 元。具体情况如下：
持股平台 收购金额（元）
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 73,777,130.00
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 82,580,696.67
上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙） 34,633,663.34
上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙） 26,989,978.92
上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙） 26,641,263.75
上海富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙） 17,433,878.02
合计 262,056,610.70
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司联席董事长高海纯女士为天合富家员工持股平台富勤汇、富晖晟、富兆旭、富佳昇的执行事务合伙人，上述四个持股平台均为公司的关联方。长欣赋嘉、众襄景策的执行事务合伙人于 2025 年 1 月由高海纯女士变更为其他非关联方，
上述变更未满 12 个月，根据《上市规则》，长欣赋嘉、众襄景策目前仍为公司关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司董事会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为401.50万元；过去 12 个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（三）决策与审议程序
2025 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会
第十四会议，审议通过了《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，本次交易事项无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一简况
1、公司名称：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：仲英香
4、注册资本：6,262 万元人民币
5、成立日期：2022-05-09
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：仲英香持有份额 16.00%，吴群持有份额 7.98%，其余 41 位
合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否
（二）关联方二简况
1、公司名称：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：仲英香
4、注册资本：6,993 万元人民币
5、成立日期：2022-05-08
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：陈操持有份额 12.46%，吴森持有份额 7.15%，丁华章持有份额 7.15%，高纪庆持有份额 7.15%，其余 37 位合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否
（三）关联方三简况

1、公司名称：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高海纯
4、注册资本：3,036 万元人民币
5、成立日期：2023-04-23
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：金磊持有份额 45.19%，高海纯持有份额 11.33%，其余 29
位合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否
（四）关联方四简况
1、公司名称：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高海纯
4、注册资本：2,355 万元人民币
5、成立日期：2023-03-24
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：刘思蕙持有份额 59.75%，高海纯持有份额 19.28%，其余 22
位合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否
（五）关联方五简况
1、公司名称：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高海纯
4、注册资本：2,342.5 万元人民币
5、成立日期：2023-04-23
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：刘思蕙持有份额 37.14%，高海纯持有份额 13.83%，其余 29
位合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否

（六）关联方六简况
1、公司名称：上海富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高海纯
4、注册资本：1,536 万元人民币
5、成立日期：2023-04-25
6、公司住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
7、主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
8、主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要合伙人：金磊持有份额 32.36%，廖晓华持有份额 16.27%，其余 23
位合伙人持有剩余份额
10、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司本次收购交易标的属于《上市规则》中的“购买资产”交易类型。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：天合富家能源股份有限公司
2、注册资本：200,000 万元人民币
3、公司性质：股份有限公司（非上市）
4、成立时间：2016-10-24
5、注册地址：常州市新北区创新路 2 号
6、经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建
设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、主要股东或实际控制人：天合光能股份有限公司持有其 70.09%的股权。
8、最近一年又一期财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
项目