上汽集团:上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则

上海汽车集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订建议稿）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。除根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定年度内累计金额 30,000 万元以内的现金或实物捐赠事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、总审计师、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第四条 董事会设立三个专门委员会：战略与 ESG 可持续发展
委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。
战略与 ESG 可持续发展委员会的主要职责是：（1）负责评估公
司战略规划的制订、执行流程；（2）负责对 ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度 ESG 报告及相关披露信息；（4）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（6）董事会授权的其他事宜。
董事会应制定上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第五条 董事会由 7～9 名董事组成，并设独立董事，独立董事
人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，可设副董事长。
第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会印章。
第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第九条 公司总法律顾问负责法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议。
第十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 2 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 按第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
第十八条 董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以
保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
当 2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十六条 因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。
第三章 董事会提案的审议与表决
第二十七条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的决议意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
董事的表