隆基绿能:国信证券股份有限公司关于隆基绿能可转换公司债券受托管理事务临时报告

股票代码：601012 股票简称：隆基绿能
债券代码：113053 债券简称：隆 22 转债
国信证券股份有限公司
关于隆基绿能科技股份有限公司
2021 年度公开发行可转换公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《隆基绿能科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券之受托管理协议》《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定、公开信息披露文件以及隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。

一、本次债券的基本情况
（一）发行主体：隆基绿能科技股份有限公司
（二）债券名称：隆基绿能科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券
（三）债券代码：113053
（四）债券简称：隆 22 转债
（五）发行规模：700,000.00 万元
（六）债券期限：6 年，即 2022 年 1 月 5 日至 2028 年 1 月 4 日
（七）债券利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第
四年为 1.20%、第五年为 1.60%、第六年为 2.00%
（八）债券转股的起止日期：自 2022 年 7 月 11 日至 2028 年 1 月 4 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
（九）初始转股价格：82.65 元/股
（十）当前转股价格：17.50 元/股
（十一）转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个除息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十四）担保情况：本次可转债不提供担保
（十五）债券的资信评级情况：
公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行
的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为 AAA，本次可转换公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，2024 年跟踪评级结果为：维持公司主体长期信用等级为 AAA，维持“隆22 转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、重大事项的具体情况
（一）董事会换届情况
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，公司于 2025 年 5 月 26 日召开第五届
董事会 2025 年第五次会议进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。
经公司董事会提名委员会资格审查，公司第五届董事会提名钟宝申先生、刘学文女士、田野先生、印建安先生、李姝璇女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，陆毅先生、李美成先生、周喆先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核无异议。新一届董事会成员将在股东大会选举通过后履行职责。公司召开 2025 年二届二次职工代表大会，经职工代表推举并表决通过，同意选举白忠学先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期与公司第六届董事会任期一致。
印建安先生、李姝璇女士、周喆先生为新任董事候选人，简历情况如下：
1、印建安先生简历
印建安先生，1957 年出生，中国国籍，博士，教授级高级工程师，博士生导师。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理，西安陕鼓动力股份有限公司董事长，陕西秦风气体股份有限公司董事长，陕鼓能源动力与自动化工程研究院院长等职务。现任联想控股股份有限公司独立董事，陕西煤业新型能源科技股份有限公司董事，西安中科光机投资控股有限公司董事，广东粤港澳大湾区硬科技创新研究院理事长，在浙江大学、西安交通大学、厦门大学、西北工业大学、西北大学任兼职教授及博导，兼任西交利物浦大学产业家学院产业
院长，首届国家制造强国建设战略咨询委员会委员，中国机械工业联合会服务型制造分会专家委员会委员，陕西省决策咨询委员会委员，西安市国资委智库专家等职务。
印建安先生未持有公司股票及其衍生品种，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。印建安先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分。
2、李姝璇女士简历
李姝璇女士，1993 年出生，中国国籍，先后获得中南大学工学学士、香港大学工学硕士学位。曾任职于中国光大银行股份有限公司西安分行，现任西安巨子生物基因技术股份有限公司品牌宣传部经理，兼任东莞蜂巢智慧智能科技有限公司董事。
李姝璇女士未持有公司股票及其衍生品种，李姝璇女士为公司控股股东及实际控制人李振国、李喜燕夫妇之女，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。李姝璇女士不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分。
3、周喆先生简历
周喆先生，1975 年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。具备多年且丰富的会计专业知识和审计相关经验，两年海外工作经历，曾协助多家企业成功完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人，现任上海元祖梦果子股份有限公司独立董事，拟任上海健麾信息技术股份有限公司独立董事（尚需该公司股东大会审议通过）。
周喆先生未持有公司股票及其衍生品种，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。周喆先生不存在《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分。
（二）监事会取消情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订，公司第五届董事会 2025 年第五次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。
（三）总经理和法定代表人变更情况
公司董事会收到李振国先生提交的书面《辞任报告》，李振国先生将专注于公司研发和科技管理工作，申请辞去公