至正股份:华泰联合证券有限责任公司关于重组问询函回复之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。
本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中回复内容的报告期指 2023
年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易目的与整合管控......4
问题二、关于交易对方......27
问题三、关于交易对价和支付方式......53
问题四、关于上市公司实际控制权......61
问题五、关于目标公司业务......70
问题六、关于市场法评估......83
问题七、关于资产基础法评估......112
问题八、关于目标公司销售与收入......148
问题九、关于目标公司采购与成本......164
问题十、关于目标公司的毛利率......188
问题十一、关于目标公司的应收账款......199
问题十二、关于目标公司的存货......215
问题十三、关于目标公司关联交易......223
问题十四、关于置出资产......227
问题十五、关于交易合规性......273
问题十六、关于目标公司其他问题......284
附件： ......304
问题一、关于交易目的与整合管控
重组报告书披露：（1）本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平；（2）
ASMPT Holding 的唯一股东为 ASMPT，ASMPT 由全球最大的半导体 ALD 原子层沉
积设备公司 ASM International N.V.（ASMI）创立，ASMPT 为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商；（3）AAMI前身为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，于 2020 年底成立为独立合资公司；（4）目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系；（5）AAMI 及其前身长期以来采用职业经理人管理模式，自 2020 年开始独立运营。本
次交易完成后，上市公司将向 AAMI 委派 5 名董事中的 3 名董事，并继续保持
AAMI 核心管理层和业务团队的相对稳定；（6）本次交易完成后，上市公司将直接持有目标公司 55.99%股权，并通过滁州智元、嘉兴景耀等合伙企业间接持有目标公司 44.01%股权。
请公司披露：（1）结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现；（2）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对 ASMPT 存在依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性；（3）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020 年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况；（4）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响；（5）本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施。

答复：
一、结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始
向半导体行业转型。通过本次交易，上市公司将取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。AAMI 系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（0522.HK）全资子公司 ASMPT Holding 将成为上市公司战略股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益，具体体现如下：
（一）目标公司系国际半导体封装材料领域优质企业，本次交易有助于上市公司实现业务转型升级，发展新质生产力，打通国际国内双循环
目标公司 AAMI 专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料。引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性具体情况如下：

1、技术难度：引线框架是一种典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，目标公司的高精密度和高可靠性引线框架技术具备较强的竞争优势
引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。同时，引线框架的下游需求增长正逐渐从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、工业、新能源、算力、通信等，该等市场对引线框架的品质要求明显更高。无论冲压型或蚀刻型引线框架，即使最简单的引线框架类型，要满足高可靠性要求，均需要经过高可靠性的专门设计和处理，技术门槛较高。
在高精密度技术方面，目标公司已经掌握内引脚微间距 LQFP 引线框架技术
（引脚数多达 256 支、内引脚间距小至 130 微米）、双排外引脚微间隙框架 DR-
QFN 技术（内引脚间距小至 160 微米）、可路由 QFN 并选择性镍钯金电镀技术
（引脚数多达 400 个）、可润湿侧翼 QFN 技术、高精度电镀技术（在小至 15 微
米的精度上实现部分区域选择性电镀）等高阶引线框架技术，在核心关键指标上具备较强的竞争力。
在高可靠性技术方面，目标公司通过全工序的质量体系保证满足严苛的品质要求，尤其是高可靠性表面处理技术解决方案（ME-2/BOT）支持封装成品在长寿命周期内应对严苛的工作环境，使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL1，最高级别），正逐渐成为汽车领域的标配技术。
综上所述，引线框架行业的技术难度较高，尤其是高端引线框架制造技术依赖长期的研发投入、试制迭代和经验积累。国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术；境内厂商在引线框架的研发和生产主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。
2、市场地位：目标公司系全球前五的头部企业，优势产能布局支撑未来广阔成长空间

AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过 40年，根据TECHCET、TechSearch
International, Inc.和 SEMI 数据，2021-2023 年 AAMI 均为全球排名前五的引线框
架企业，且市场份额呈上升趋势，具体如下：
名称 2023 年 2022 年 2021 年
市场排名 市场占有率 市场排名 市场占有率 市场排名 市场占有率
日本三井高科 1 12% 1 12% 1 12%
长华科 2 11% 2 11% 2 10%
韩国 HDS 3 11% 3 9% 4 8%
日本新光电气 4 9% 4 9% 3 9%
AAMI 5 9% 5 8% 5 8%
顺德工业 6 8% 6 7% 6 8%
康强电子 7 5% 未纳入 未纳入 未纳入 未纳入
界霖科技 8 3% 7 5% 7 5%
其他合计 - 32% - 38% - 40%
数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和 SEMI
根据上述同行业公司的定期报告，按年度平均汇率换算，2024 年 AAMI 的
主营业务收入为 293.1 百万美元，收入排名提升至全球第四，仅次于日本三井
高科（364.2 百万美元 1）、韩国 HDS（320.5 百万美元）、长华科（296.8 百万
美元）。