ST瑞科:关于常熟市国瑞科技股份有限公司年报问询函相关事项的专项核查意见-国浩律师(南京)事务所

国浩律师（南京）事务所
关 于
常熟市国瑞科技股份有限公司
年报问询函相关事项的
专项核查意见
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2025 年 5 月

国浩律师（南京）事务所
关于
常熟市国瑞科技股份有限公司
年报问询函相关事项的
专项核查意见
致：常熟市国瑞科技股份有限公司
鉴于深圳证券交易所向常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国瑞科技”）出具了《关于对常熟市国瑞科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2025]第 139 号，以下简称“《问询函》”），国浩律师（南京）事务所接受公司的委托，作为公司的法律顾问，就公司年报问询函中所涉事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表本专项核查意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本专项核查意见，本所律师事先对公司申请撤销其他风险警示事项的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本专项核查意见的基础和前提。
4、本所律师对与本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本专项核查意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具专项核查意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具专项核查意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意公司依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本专项
核查意见的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本专项核查意见仅供公司本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、年报问询函相关事项
（一）说明是否被提起证券虚假陈述诉讼，是否就投资者索赔事项充分计提预计负债，并及时披露相关事项进展，充分提示相关风险。
回复：
经核查，公司存在作为被告被提起证券虚假陈述诉讼的情形，截至 2025 年
5 月 20 日，苏州市中级人民法院受理立案的案件共计 5 件，涉案金额 82,506.32
元，其中 2 件已撤诉，涉及金额 20,000.00 元。具体诉讼情况如下：
序号 案由 涉案金额（元） 立案时间 具体诉讼进展情况
证券虚假陈 2023 年 12 月 7 日组织召开诉前调解会议，
1 19,146.86 2023.12.26 2024 年 10 月 16 日进行庭前证据交换
述责任纠纷
证券虚假陈 2023 年 12 月 7 日组织召开诉前调解会议，
2 27,194.19 2023.12.26 2024 年 10 月 16 日进行庭前证据交换
述责任纠纷
证券虚假陈 已和解撤诉
3 10,000 2023.12.26
述责任纠纷
证券虚假陈 2023 年 12 月 7 日组织召开诉前调解会议，
4 16,165.27 2023.12.26 2024 年 10 月 16 日进行庭前证据交换
述责任纠纷
证券虚假陈 已和解撤诉
5 10,000 2024.9.11
述责任纠纷
因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成立案程序，公司已聘请专业机构对涉案投资者诉讼案件的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《关于常熟市国瑞科技股份有限公司虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》，预估损失赔偿金额 776.11 万元。根据公司 2024 年年度报告，公司已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求计提了预计负债，并披露相关事项进展，提示了相关风险。

（二）对照《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第九章的规定，认真
自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露
回复：
1、公司是否符合撤销其他风险警示的条件
（1）公司原有其他风险警示情形均符合撤销条件
公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2024]42 号），
载明：公司参与的隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。中国证监会认为，公司披露的 2020年年度报告存在虚假记载。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条第（七）
款规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》中新旧规
则适用的衔接安排第六条，公司股票在 2024 年 5 月 21 日开市起被实施其他风险
警示，公司股票简称由“国瑞科技”变更为“ST 瑞科”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》公司符合 9.11条关于申请撤销其他风险警示的条件：
1）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述
公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据行政处罚决定书对前期会计差错进行了更正，并对公司 2020 年、2021 年、2022年、2023 年度财务报表进行了追溯调整。公司年审会计师信永中和会计师事务所出具了《关于常熟市国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
2）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月
公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会行政处罚决定书（[2024]42 号），
已满十二个月。

3）公司已就投资者索赔事项充分计提预计负债
公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，截至 2025 年 5 月 20 日，苏州市
中级人民法院受理立案的案件共计 5 件，涉案金额 82,506.32 元，其中 2 件已撤
诉，涉及金额 20,000.00 元。因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成立案程序，公司聘请专业机构对涉案投资者诉讼案件的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》，预估损失赔偿金
额 776.11 万元。根据公司 2024 年年度报告，公司已按照《企业会计准则第 13
号—或有事项》的要求计提了预计负债，并披露相关事项进展，提示了相关风险。
2、公司不存在被实施其他风险警示的情形
经核查，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》逐项排查，公司不存在 9.4 条下述所列示的其他风险警示的情形：
（1）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
（2）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（3）公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形；
（4）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；
（5）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
（6）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；
（7）公司不存在最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额
低于 3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外的情形；
（8）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
3、公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》第
十章所列示的退市风险警示的情形
（1）公司不存在 10.2.1 条规定的情形
经本所律师核查，公司不存在“连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于 200 万股”、“连续二十个交易日的股票收盘价均低于1 元”、“连续二十个交易日的股票收盘