思创医惠:国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国金证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年五月

独立财务顾问声明和承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向思创医惠全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本报告出具日，本独立财务顾问就思创医惠本次交易事宜进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向思创医惠全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为思创医惠本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对思创医惠的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思创医惠董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为思创医惠本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各当事方均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 14
五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
...... 15
六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排...... 28
重大风险提示...... 30
一、本次交易相关风险 ...... 30
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易的具体方案 ...... 35

三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 37
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司基本信息 ...... 38
二、上市公司设立及股本变动情况...... 39
三、前十大股东情况 ...... 40
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 41
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 43
六、最近三年的主营业务发展情况...... 43
七、主要财务指标情况 ...... 44
八、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 44
九、上市公司合法合规经营情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、基本信息 ...... 46
二、历史沿革 ...... 46
三、产权控制关系 ...... 47
四、主要股东基本情况 ...... 47
五、最近三年主营业务发展状况及下属企业...... 47
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表...... 48
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明.... 48
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...... 49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...... 49
十、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、基本情况 ...... 50
二、历史沿革 ...... 50

三、股权结构 ...... 67
四、主营业务情况及最近三年发展情况...... 69
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况...... 69
六、主要财务数据 ...... 73
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 74
八、合法合规情况 ...... 74
第五节 交易标的评估情况 ...... 76
一、评估的基本情况 ...... 76
二、对估值结论有重要影响的评估假设...... 77
三、标的资产评估情况 ...... 77
四、引用其他评估机构报告的内容...... 87
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 87
六、评估基准日至报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响.. 92
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 93
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 96
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 97
一、合同主体及签订时间 ...... 97
二、交易价格及定价依据 ...... 97
三、交易对价的支付方式 ...... 97
四、过渡期损益安排 ...... 97
五、债权债务及人员安排 ...... 98
六、交割安排 ...... 98
七、交易对方的陈述、保证与承诺...... 99
八、违约责任 ...... 100
九、协议成立和生效 ...... 100
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 101
一、基本假设 ...... 101

二、本次交易的合规性分析 ...... 101
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析...... 104
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性...... 105
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公
司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 106
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析...... 109
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见...... 110
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查. 110
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关规定的核查意见 ...... 111
十、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见...... 111
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 112
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 114
一、内核程序 ...... 114
二、内核意见 ...... 114
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 115
附件 ...... 118
附件一：商标 ...... 118
附件二：专利 ...... 123
附件三：软件著作权 ...... 127
释义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、思创医惠 指 思创医惠科技股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大 指 上市公司转让其所持有的医惠科技有限公司
资产重组、本次重大资产出售 100%股权
交易对方、山海数科、受让方 指 苍南县山海数字科技有限公司
医惠科技、标的公司 指 医惠