思创医惠:国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

国金证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问
询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

深圳证券交易所:
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为思创医惠本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

一、关于交易目的 ...... 2
问题 1： ...... 2
二、关于交易对手方 ...... 15
问题 2： ...... 15
三、关于估值 ...... 17
问题 3： ...... 17
问题 4： ...... 19
问题 5： ...... 21
四、关于标的公司 ...... 22
问题 6： ...... 22
问题 7： ...... 26
五、关于上市公司 ...... 28
问题 8： ...... 28
问题 9： ...... 30
六、其他 ...... 32
问题 10： ...... 32
一、关于交易目的
问题 1：
草案显示，近年来，公司智慧医疗板块业务，持续出现较大经营亏损，2024 年 1-10 月，医惠科技有限公司（以下简称医惠科技或标的公司）亏损
3.16 亿元，仍未有改善迹象，对公司整体经营造成持续拖累，置出标的公司有利于改善公司财务状况。同时，随着苍南县财政局成为公司的实际控制人，苍南县人民政府与上市公司形成战略合作，将充分利用苍南 GM2D 等物联网产业优势提高上市公司在 RFID 行业中的领导地位，有利于上市公司长远利益。
（1）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性。
（2）请具体说明苍南县在 GM2D 等物联网方面与你公司 RFID 业务产生
协同效应的具体体现，说明双方是否已签署相关合作协议或新增订单。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性
（一）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符
1、持续亏损原因
近年来标的公司持续亏损主要是收入持续下滑，历史上形成资产减值损失较大，为维护原有医院项目及新业务拓展使得人员成本较高等原因造成。具体分析如下：

报告期，标的公司营业收入、成本情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
营业收入 16,946.37 21,000.12 41,701.48 79,647.97
营业成本 20,968.92 30,032.34 40,612.86 91,614.12
营业毛利 -4,022.55 -9,032.22 1,088.62 -11,966.15
近年来，标的公司医疗信息化行业竞争愈发激烈，行业盈利水平下滑；同时，行政处罚、标的公司核心人员变动等负面因素致使标的公司经营管理不善、业务拓展不顺利，收入持续下滑。具体说明如下：
1）口碑声誉影响业务承接
2022 年以来，标的公司因行政处罚等负面因素，市场口碑受到影响，标的公司主要客户是大型公立医院，市场信誉、品牌形象及履约能力是其选择供应商的重要指标，致使标的公司在公开招投标和业务洽谈中处于劣势，对标的公司新增业务的开拓和承接产生重大不利影响，标的公司近三年的营收规模持续下滑。
2）销售、研发人员变动影响业务开拓
受公司负面因素影响，标的公司部分核心销售、研发人员离职较多，使得标的公司潜在的医院客户资源减少，项目方案设计以及针对性问题解决能力下降，进而对标的公司业务开拓造成较大影响，新增订单减少。标的公司近三年核心销售、研发人员离职情况如下：
部门 2021 年末核心 2022 年离 2023 年离 2024 年离 近三年离职人 离职率
岗位在职人数 职人数 职人数 职人数 数合计
销售 51 14 4 6 24 47.06%
研发 105 18 20 22 60 57.14%
注：核心岗位人员划分以职级为标准。研发部门 10 级以上员工为核心岗位人员；销售部门 8 级以上员工为核心岗位人员。
核心销售、研发人员近三年合计离职率分别达 47.06%、57.14%，其中包括：医惠科技首席技术官、企业研究院负责人以及部分大区销售负责人等。

3）管理、实施人员变动影响项目进度和交付
标的公司近年来核心管理人员、项目核心实施交付人员离职较多。由于软件项目的复杂程度较高，新的项目实施人员经验不足，叠加管理人员的变动，使得项目交接时的沟通衔接不畅，进而导致项目推进滞后，交付能力下降，项目实施及验收周期加长，影响收入确认。标的公司近三年核心管理、实施人员离职情况如下：
部门 2021 年末核心 2022 年离 2023 年离 2024 年离 近三年离职人 离职率
岗位在职人数 职人数 职人数 职人数 数合计
管理 11 4 1 3 8 72.73%
实施 27 6 1 4 11 40.74%
注：核心岗位人员划分以职级为标准。管理、实施部门 10 级以上员工为核心岗位人员。
核心管理、实施人员近三年合计离职率分别达 72.73%、40.74%，其中包括：上市公司分管医疗副总经理、交付服务负责人等。
（2）期间费用较高
报告期，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
销售费用 5,659.77 10,764.81 7,597.41 24,021.99
其中：职工薪酬 1,592.23 1,949.72 2,645.69 6,187.64
折旧、资产摊销 204.15 1,372.83 1,401.28 2,978.26
费
其他 3,863.39 7,442.26 3,550.44 14,856.09
管理费用 5,358.70 6,672.35 6,618.58 18,649.63
其中：职工薪酬 2,982.33 3,095.88 2,485.81 8,564.02
折旧、资产摊销 1,510.37 2,404.10 2,716.51 6,630.98
费
其他 866.00 1,172.37 1,416.26 3,454.63
研发费用 7,474.86 11,660.82 13,497.35 32,633.03
其中：职工薪酬 6,244.09 9,530.61 11,178.81 26,953.51
折旧、资产摊销 1,213.01 1,739.80 1,639.35 4,592.16
费

其他 17.75 390.41 679.18 1,087.34
财务费用 2,940.86 2,594.63 3,002.70 8,538.19
其中：利息支出 3,227.21 2,864.77 3,440.88 9,532.86
其他 -286.35 -270.14 -438.18 -994.67
合 计 21,434.18 31,692.61 30,716.03 83,842.82
标的公司 2022-2024 年销售费用、管理费用、研发费用投入金额合计为
75,304.63 万元，2022 年至 2024 年分别为 27,713.33 万元、29,097.98 万元和
18,493.32 万元。上述期间费用中职工薪酬合计为 41,705.17 万元，占比 55.38%，折旧、资产摊销费合计为 14,201.40 万元，占比 18.86%，其他主要系市场费、办公招待费及中介费用等。标的公司为满足新业务承接、原有医院项目维护等需要，仍需要维持相当规模的销售人员、实施人员和研发人员，导致期间费用中职工薪酬较高。
标的公司 2022 年-2024 年财务费用分别为 3,002.70 万元、2,594.63 万元、
2,940.86 万元，财务费用主要系银行借款利息支出和上市公司、山海实业等关联方拆借利息支出。
（3）各项减值损失较高