思创医惠:思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 苍南县山海数字科技有限公司
交易标的 医惠科技有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二五年五月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方山海数科声明：
1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5. 如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所已声明并出具专项承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 13
五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
...... 13
六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排...... 26
重大风险提示...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易的性质 ...... 34

四、本次交易的决策过程和审批情况...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
释义
本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、思创医惠 指 思创医惠科技股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产 指 上市公司转让其所持有的医惠科技有限公司
重组、本次重大资产出售 100%股权
交易对方、山海数科、受让方 指 苍南县山海数字科技有限公司
医惠科技、标的公司 指 医惠科技有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 医惠科技有限公司 100%股权
山海实业 指 苍南县山海实业集团有限公司，系苍南县财政局
的全资子公司
苍南建投 指 苍南县工业建设投资有限公司，系苍南县财政局
的全资二级子公司
苍南国资 指 苍南县财政局及其控制的国有企业
思加物联 指 苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
云海链 指 云海链控股股份有限公司
杭州博泰 指 杭州博泰投资管理有限公司
医惠软件 指 杭州医惠软件有限公司
交割日 指 标的资产权属转移至交易对方名下的市场监督管
理部门变更登记手续办理完成之日
评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
本报告书、本重组报告书、重组报告 指 《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关
书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
本摘要 《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
GlobalMigrationto2D 的简称，即全球二维码迁移
计划，由国际物品编码组织于 2020 年底提出，旨
在推动2027年前全球范围内实现从一维码向二维
GM2D 指 码的过渡迁移，推动各领域全面实现商品二维码
的识读解析等功能，达到行业间数据信息互联。已
经有中国、美国、澳大利亚、巴西等 20 多个国家
和地区加入了该计划
Radio Frequency Identification 的简称，即射频识
RFID 指 别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频
信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工
作无需人工干预，可工作于各种恶劣环境
EAS 指 ElectronicArticleSurveillance 的简称，即电子商品
防盗系统，该系统是一个高科技的电子防盗设备

体系，它以高科技的手段赋予商品一种自卫能力，
能有效的保护商品、防止商品失窃
《医惠科技有限公司2022年度、2023 年度及2024
《审计报告》 指 年1-10月财务报表及审计报告》（天健审[2025]858
号）及《医惠科技有限公司 2023 年度、2024 年度
财务报表及审计报告》（天健审[2025]12572 号）
《备考审阅报告》 指 《医惠科技有限公司 2023 年度及 2024 年度备考
财务报表及审阅报告》（天健审[2025]12578 号）
《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出
《资产评估报告》 指 售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]359 号）
《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技