光明地产:光明地产董事会薪酬与考核委员会工作细则

光明房地产集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责审查其他相关企业、相关岗位的薪酬政策或方
案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指本公司聘任的董事，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞职后，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。
经董事长、二分之一以上独立董事联名或者全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司财务部、人力资源部、董（监）事会办公室等相关部门组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并研究上述人员考核标准，进行考核并对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司股权激励员工持股计划或方案，并就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；
（六）对授予公司股权激励、员工持股计划或方案的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排的持股计划，并就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（八）就法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十一条 主任委员的职权：
（一）召集和主持薪酬与考核委员会会议；
（二）提议召开临时会议；
（三）主持薪酬与考核委员会的工作，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；
（四）确定薪酬与考核委员会会议的议程和议题；
（五）代表薪酬与考核委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划或方案，须经公司董事会和股东会批准。薪酬与考核委员会提出的其他建议，由董事会审核批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 公司各职能部门必须对薪酬与考核委员会的工作提供充分的支持，向薪酬与考核委员会提供为履行其职责所必需的信息。各职能部门应积极协助薪酬与考核委员会的工作，向薪酬与考核委员会提供的信息应准确、完整、充分，对其提出的问题应尽快做出全面的回答。
第十五条 公司应当向薪酬与考核委员会提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，薪酬与考核委员会据此向董事会报告并提出建议。
第十六条 薪酬与考核委员会下设工作组应负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况及业务创新能力和营业绩效情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（五）其他有关资料。
第十七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 考评程序
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行初步的绩效考评，并将初步考评结果作为薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员年度绩效考评提出建议的依据；
（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（三）薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（四）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出，由董事长或总裁作出建议的董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会应遵循下列议事原则：
（一）薪酬与考核委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的事项进行讨论并有权向董事会提出建议；
（二）薪酬与考核委员会委员在委员会会议召开前应就议题充分准备、预先沟通，会议发言应要点明确，具有针对性，以保证会议的科学高效；
（三）召集人应保障与会委员充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；（四）薪酬与考核委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时实行一人一票，委员独立行使表决权和发表意见。委员不得转让其表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次定期会议，并根据需要召开临时会议。定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经薪酬与考核委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。
会议通知由董（监）事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜时，经召集人批准，董（监）事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开临时会议。
会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数以上薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后召集并主持会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。
薪酬与考核委员会委员有义务亲自出席委员会会议。因特殊情况不能亲自出席时，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权。该委员视为出席会议。
授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。书面授权委托书应在会议召开前送达董（监）事会办公室。现场会议期间，薪酬与考核委员会委员因特殊情况无法继续出席会议的，应当当场签发授权委托书，会议主持人根据情况决定薪酬与考核委员会会议是否继续举行。
通讯方式召开的会议不能委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权。薪酬与考核委员会会议可根据需要，要求公司其他董事、审计委员会成员、高级管理人员，或邀请外部专家等相关人员列席会议。列席会议人员可根据会议主持人的安排，介绍有关情况或发表意见。列席人员没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，也未能委托其他委员代为出席的，视为其不能履行薪酬与考核委员会委 员职责，根据本工作细则第四条至第七条的规定调整薪酬与考核委员会委员。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议采取记名投票或举手方式表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。
采取记名投票方式表决的，表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的委员，并在表决完成后由其负责收回。
采用通讯方式召开薪酬与考核委员会会议的，表决票应与会议通知一并送达委员。委员应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面形式当天传真发送给董（监）事会办公室，并在会议结束以后的两个工作日内寄送给董（监）事会办公室。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过方为有效。薪酬与考核委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。
决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。
出席会议的委员应当在会议决议上签字。委员拒绝在会议决议上签字的，视为同意该决议，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于决议之后。
第二十七条 本工作细则及董事会未授权薪酬与考核委员会做出决议的事
项，无需表决。薪酬与考核委员会会议审议后，根据审议结果形成书面专项
意见或建议，经薪酬与考核委员会委员签署后提交董（监）事会办公室。
第二十八条 薪酬与考核委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表
意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见的，应列明不同意
见并做出说明。薪酬与考核委员会专项意见或建议应真实、准确和完整。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点；
（二）召集人及主持人姓名、出席委员姓名，受他人委托出席的应特