凯立新材:董事、高管持股变动管理办法

西安凯立新材料股份有限公司
董事、高管持股变动管理办法
第一条 为加强对西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法规文件的规范性要求，结合《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司及其董事、高级管理人员应当遵守本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。
第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员如具有其他身份的（如大股东、特定股东），还应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则关于其他身份股东股份变动的规定；如上述主体持有本公司股份或其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，除接受中国证监会及上海证券交易所的相关处罚外，本公司董事会将视情节轻重予以处罚。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，修改亦同。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效实施。本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则、公司章程相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则、公司章程的规定为准。
西安凯立新材料股份有限公司
2025 年 6 月