新相微:新相微关于公司取消监事会并修订《公司章程》、制定和修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2025-046
上海新相微电子股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》、制定和修
订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召
开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度。鉴于以上情况，同时，为进一步提升公司的规范运作水平，公司拟对《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。主要内容修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海新相微电子股份有 第一条 为维护上海新相微电子股份有限公
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权权人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所和《上海证券交易所科创板股票上市规 科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 股票上市规则》”）、中国证券监督管理委员中国证券监督管理委员会（以下简称“中 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》 公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
及其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生
及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
股东以其认购的股份为限对公司承担责 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担 全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，约束力的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具事、高级管理人员具有法律约束力的文 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 他高级管理人员。
其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财财务负责人及董事会决议确认为高级管 务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的
理人员的其他人员。 人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同种类同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。 等权利。同次发行的同种类同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认件和价格应当相同；任何单位或者个人所 购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币
标明面值，每股面值为人民币一元。 标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条 公司发起人以有限公司截至 第二十条 公司发起人以有限公司截至2021
2021年4月30日经审计的净资产 年4月30日经审计的净资产41,386.95万元，按
41,386.95万元，按照1：0.86984的折股 照1：0.86984的折股比例，折合为股份公司股比例，折合为股份公司股本36,000万股， 本36,000万股，每股面值为人民币1元，超出股每股面值为人民币1元，超出股本部分的 本部分的人民币5,386.95万元计入股份公司的人民币5,386.95万元计入股份公司的资 资本公积。各发起人在有限公司所占的出资比本公积。各发起人在有限公司所占的出资 例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司比例相应折为其所持有的公司的股份比 发起人、发起人认购的股份数及持股比例及出例。公司发起人、发起人认购的股份数及 资方式及出资时间如下：
持股比例、出资方式及出资时间如下: ......
......
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
45,952.9412万股，全部为普通股，同股 45,952.9412万股，全部为普通股。
同权。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股
购买公司股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经董事会
全体董事的三分之二以上通过，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证 批准的其他方式；
监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债
券，严格按照中国证监会等监管部门对可转换
公司债券的有关规定和可转换公司债券募集说
明书或重大资产重组报告书等公开文件中有关
发行、转股程序的约定执行。可转换公司债券
完成转股的股份登记后，公司应根据证券登记
机构变更登记结果及时办理股本变更等手续以
及履行信息披露义务。

第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的