爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技差异化权益分派特殊除权除息的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二五年五月

关于爱玛科技集团股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律指引 7 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就爱玛科技差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。
爱玛科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与爱玛科技本次差异化权益分派相关的法律问题出具法律意见书，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。在本法律意见书对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供爱玛科技为实施本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、差异化权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.92 元（含税）。
根据公司股东大会审议通过的利润分配方案约定，自本利润分配方案披露的测算日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
自本利润分配方案披露的测算日起至实施权益分派股权登记日期间，因“爱玛转债”发生转股，公司总股份增加至 861,716,052 股，扣减公司回购专用证券账户中的 750,524 股后的基数为 860,965,528 股,以此计算本次拟派发现金红利509,691,592.58 元（含税）。
二、本次差异化权益分派的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化权益分派的依据
2023 年 8 月 28 日，爱玛科技召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023 年 9 月 1 日，公
司披露了回购报告书，本次回购股份方案主要内容如下：公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币40,000.00 万元（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-081）。

2023 年 11 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14,130,524 股，
回购最高价格 29.48 元/股，回购最低价格 26.59 元/股，回购均价 28.30 元/股，
使用资金总额 399,920,800.87 元（不含交易佣金等费用）。
2024 年 5 月 24 日，公司 2024 年限制性股票激励计划授予的 13,380,000 股
限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，授予登记完成后，公司回购专用证券账户中剩余 750,524 股。
根据《公司法》《证券法》《自律指引 7 号》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与公司本次利润分配。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
（二）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格–现金红利）/（1+流通股份变动比例）
其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数*转增比例）/总股本
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本
根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不存在公积金转增股本的情况，因此，转增比例为 0，流通股份变动比例为 0；
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以本法律意见书出具日前一交易日的收盘价（2025 年 5 月 28 日收盘
价为 37.32 元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
行分配
除权（息）参考价格=（前收盘价格–实际分派的现金红利）/（1+实际分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.592 元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.592 元/股=37.32 元/股–0.592 元/股=36.728 元/股
2、若按照截至本法律意见书出具日公司股份总数扣除回购股份后的股份数860,965,528 股为基数进行分配
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（860,965,528×0.592）/861,716,052≈0.5915 元/股。
除权（息）参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）/（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.5915 元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.5915 元/股=37.32 元/股–0.5915 元/股=36.7285 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格–根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|36.728-36.7285|÷36.728×100%=0.0014%＜1%
综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《自律指引 7 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）