星环科技:信息披露暂缓与豁免业务管理制度

星环信息科技（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，促进公司依法规范运作，维护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下简称“适用法律法规”）及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息审核程序
第九条 在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或人员等应填写《信息披露暂缓或豁免事项审批表》（附件1）、《暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件2）及《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件3）并附相关事
项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管。登记及归档保管的内容一般包括：
（一） 暂缓或豁免披露的事项内容（需包括豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型以及豁免披露的信息类型）；
（二） 暂缓或豁免披露的原因和依据（因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项）；
（三） 暂缓披露的期限；
（四） 暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五） 相关内幕人士的书面保密承诺；
（六） 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十条 已暂缓、豁免披露的信息出现本制度第七条所述情形之一时，公司相关部门或下属公司应当第一时间向公司董事会办公室和董事会秘书通报相关情况，公司董事会办公室应当在第一时间核实相关情况并将有关信息及其进展情况通报董事会秘书，董事会秘书应当及时办理信息披露事宜。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。
信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或存在其他违反有关信息披露法律法规、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》或本制度的行为，公司将依照法律法规或公司内部制度追究相关人员责任；上述行为给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情节轻重，依法依规对负有直接责任的相关人员和分管负责人予以处罚。
第四章 附则
第十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第十二条 本制度未尽事宜，按适用法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与适用法律法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以适用法律法规和《公司章程》的规定为准；本制度与日后颁布的适用法律法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按适用法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
星环信息科技（上海）股份有限公司
二〇二五年五月
附件1
信息披露暂缓或豁免事项审批表
申请日期： 年 月 日
申请部门 申请人
暂缓或豁免披露的 □ 暂缓披露 □ 豁免披露
类型
暂缓或豁免披露的
事项
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓与 □ 是 □ 否 暂缓与豁免事项知情 □ 是 □ 否
豁免事项知情人登 人是否签署书面保密
记表 承诺
部门负责人意见
董事会秘书意见
董事长意见
附件2
暂缓与豁免事项知情人登记表
登记时间 登记部门 登记人员
暂缓或豁免披露的类型 □ 暂缓披露 □ 豁免披露
暂缓或豁免披露的事项
序号 姓名 证件号码 职位 获取信息时间 获取信息地点 获取信息方式 备注
1
2
3
4
5
附件3
暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人（身份证号码： ）作为星环信息科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺如下：
1. 本人明确知晓公司《星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；
2. 本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
3. 本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；
4. 如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日