海尔智家:海尔智家股份有限公司章程(2025年修订)

海尔智家股份有限公司章程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 可转换公司债券
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会

第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

海尔智家股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海尔电冰箱股份有限公司，2001 年变更为青岛海尔股份有限公司，于 2019 年变更为现在的名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370200264574251E。
第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发字[1993]78 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000
万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市（公司在境内发行的股票简称“A
股”）。
公司于 2018 年 6 月 11 日经中国证监会核准，发行 D 股普通股 265,000,000 股境外上
市外资股（以下简称“D 股”），并于 2018 年 10 月 24 日在中欧国际交易所 D 股市场首
次公开发行新股并上市；2018 年 11 月 23 日，独家全球协调人（代表承销商）部分行使超
额配售权，公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股（D 股），并于 2018 年 11 月 30 日
在中欧国际交易所 D 股市场上市。
公司于 2020 年 10 月 27 日经中国证监会核准，发行 H 股普通股 2,448,279,814 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”），并于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第五条 公司注册名称：
中文：海尔智家股份有限公司
英文：Haier Smart Home Co., Ltd.

第六条 公司住所：青岛市崂山区海尔工业园内
邮政编码：266101
第七条 公司注册资本为人民币玖拾叁亿捌仟贰佰玖拾壹万叁仟叁佰叁拾肆（￥9,382,913,334）元。
第八条 公司为其他股份有限公司（上市）。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人，由全体董事过半数确定。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。前述起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“没有成功的企业，只有时代的企业”的发展理念，变革创新是公司永恒的主题。“用户价值第一”“人人都是 CEO”是公司“人单合一”管理模式实践创新的根本与价值追求。围绕智慧家庭生活构建生生不息的商业生态系统，
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为普通股。经国务院授权的部门核准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；同类别的每一股份具有同等权利，承担同样的义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十九条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，包括 A 股、D 股和 H 股，均为有面额股票，每股面额
人民币一元。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及符合国务院证券监督管理机构相关规定的境内特定对象发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称为内资股股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股股东。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。

第二十三条 公司发行的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中托管；公司发行的D股股票在明讯银行（Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main）
登记、集中托管；公司发行的 H 股股票主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十四条 公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产
出资入股 91,024,500 元，联社基金折股 7,294,500 元，外单位参股 226 万元，职工个人股
1,904,000 元；共计股本金：102,483,000 元，每股 500 元，合计 204,966 股。出资时间为
1989 年。
公司的股本结构为：总股本为普通股 9,382,913,334 股，其中内资股股东持有6,254,501,095 股，占公司发行普通股总数的 66.66%；境外上市外资股（D 股）股东持有271,013,973 股，占公司发行普通股总数的 2.89%；境外上市外资股（H 股）股东持有2,857,398,266 股，占公司发行普通股总数的 30.45%。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（七）法律、行政法规及公司证券上市地监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后，根据国家有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定的程序办理。
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》、公司证券上市地上市规则以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日