剑桥科技:信息披露管理制度

上海剑桥科技股份有限公司
信息披露管理制度
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或者可能产生较大影响或者影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第三条 信息披露基本原则：
（一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；
（二） 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
（三） 公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息；
（四） 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
（五） 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况；
（六） 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。
第四条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意
见，经审核后决定披露的事件和方式。
第五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定网站披露。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时间，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露内容及标准
第九条 公司应当公开披露的信息主要包括：
（一） 公司定期报告；
（二） 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三） 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。
第十条 公司信息披露标准严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定。
第十一条 定期报告：
（一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
（三） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定执行；
（四） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；
（五） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；
（六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据；
（七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十二条 临时报告：
（一） 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（11） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（13） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16） 主要或者全部业务陷入停顿；
（17） 对外提供重大担保；
（18） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19） 变更会计政策、会计估计；
（20） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21） 中国证监会规定的其他情形。
（二） 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：
（1） 董事会就该重大事件形成决议时；
（2） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（3） 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
（三） 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：
（1） 重大事件难以保密；
（2） 重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
（五） 公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（六） 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动。
（七） 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
（八） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十三条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：
（一） 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。
（二） 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
（三） 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四） 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

（五） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六） 本制度关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
（七） 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十四条 应披露的交易
本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元（若无特别说明，以下货币单位“元”均指人民币元）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以