北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司信息披露管理制度(2025年5月)

陕西北元化工集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范陕西北元化工集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》的规定和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司信息披露的实际情况，特制定本信息披露管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其
衍生产品的交易价格产生重大影响的重大事件的有关信息以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息在规定的
时间内、在规定的媒体(包括网站)上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达上市地的证券监管部门和上交所登记备案或审批的行为。

第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第五条 公司、公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
及时，指公司应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，不得有意选择披露时点。
公平，指公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
真实，指公司披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
准确，指公司披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

完整，指公司披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第六条 在内幕信息依法披露前，公司及其董事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第十条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与
上交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法
认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司按照前述规定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
(一)相关信息未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十二条 公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市规
则》规定的披露标准，或者没有相关具体规定，但该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应参照相关规定进行披露。
第十三条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十四条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东等
相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时向公司董事会秘书告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，履行相应的披露义务，并严格履行所作出的承诺。
第十五条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件
涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照相关规定披露。
第二章 定期报告
第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
(二)根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，并
按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需要变更披露时间的，应当至少提前 5 个交易日向上交
所提出申请,说明变更的理由和变更后的披露时间，上交所视情形决定是否予以调整，原则上只接受 1 次变更申请。
第十九条 公司董事会应当按规定组织人员安排落实定期报
告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

(二)审计委员会对该事项的意见；
(三)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(四)中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十二条 公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审
核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三章 临时报告
第二十四条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。
对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应按照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。
第二十五条 临时报告包括但不限于：
(一)公司董事会决议，公司股东会通知和决议；
(二)按照《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》和《关联交易管理制度》的规定，应当提交公司董事