应流股份:补充法律意见书(一)

安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
天律证 2025 第 00793-1 号
致安徽应流机电股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽应流机电股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加应流股份本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，对应流股份就本次
发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2025 年 4 月 15 日出具
《法律意见书》（天律证 2025 第 00793 号）、《律师工作报告》（天律证 2025
第 00952 号）。现根据上海证券交易所下发的《关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕145 号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对应流股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
5.1 根据申报材料，截至 2024 年末，公司实际控制人、控股股东及其一致
行动人合计控制公司 34.74%的股份，其中已累计质押股份占比 47.27%。请发行人说明：股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人有关实际控制人、控股股东及其一致行动人股票质押相关的公告、股票质押协议；
2、获取中国人民银行征信中心出具的应流投资、衡邦投资的《企业信用报告》、实际控制人杜应流的《个人信用报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站了解杜应流、应流投资、衡邦投资信用状况、是否存在被列入失信被执行人名单的情形；
3、查询发行人股票价格情况、股东名册，并结合质押协议的约定，分析判断股权质押平仓风险；
4、取得了控股股东及实际控制人关于维持控制权的承诺函、股票质押用途的说明。
（一）股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形
1、股东方质押公司股份的整体情况、原因及合理性、质押资金的具体用途
截至 2024 年末，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人持有发行人股份质押情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所持 占公司总
股份比例 股本比例
应流投资 18,582.50 27.37% 9,000.00 48.43% 13.25%
衡邦投资 3,076.02 4.53% 2,150.00 69.90% 3.17%
杜应流 1,162.43 1.71% - - -
衡玉投资 581.36 0.86% - - -
衡宇投资 186.55 0.27% - - -
合计 23,588.86 34.74% 11,150.00 47.27% 16.42%
截至 2024 年末，应流投资质押其直接持有的 9,000 万股股份，占公司总股
本的 13.25%，衡邦投资质押其直接持有的 2,150 万股股份，占公司总股本的3.17%。除上述质押行为外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在其他质押、司法冻结等权利受限制的情况，不存在重大权属纠纷的情形。上述股份质押相关合同均在正常履行中。
上述股权质押的资金用途为偿还前期借款。公司控股股东应流投资曾于2016年向国元证券股份有限公司股权质押融资借款，自 2016 年借款后至今，应流投资主要通过借新还旧方式进行处理，通过各年度现金分红款偿还借款利息，未减持过公司股份。当前应流投资和衡邦投资股权质押融资主要用于偿还历史上借款。发行人股权是应流投资及其一致行动人持有的核心资产，除发行人股权外，应流投资与衡邦投资无其他适合抵质押物，因此通过质押发行人股份进行融资偿还借款具有合理性。
3、约定的质权实现情形
根据应流投资、衡邦投资与质权人签署的相关股份质押协议，约定当融入方或标的证券出现异常情形、融入方无法还本付息、融入方无法如期足额提供履约保障措施或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。约定的质权实现情形主要如下所示：

出质人 质权人 约定的质权实现的主要情形 质权实现的主要方式
第六条 乙方权利包括：（六）甲方违约时，乙方有权将甲 第五十条 甲方发生违约的，
方托管在乙方的未质押标的证券直接办理补充质押，用于 乙方有权按以下程序处理：
担保甲方在与乙方所有交易项下应承担的全部债务；乙方 （一）乙方有权收取违约金、
有权按照协议约定处置相应担保品并就处置所得优先受 有权要求甲方补充提交担保
偿，并按照协议约定进行资金扣划。处置所得价款不足以 品、有权将未质押的标的证
清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿； 券直接办理补充质押、有权
第四十九条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约： 要求甲方提前还款、有权对
（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息； 担保品进行违约处置。
（二）购回交易日，甲方未按约定进行购回交易； （二）发生第四十九条情形
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前还款，甲方未在指 （四）的，甲方应缴纳违约
定日期进行还款； 金，双方可协商延期购回，
（四）因甲方原因导致购回交易交收失败； 协商不成或不能延期购回
（五）当履约保障比例等于或低于平仓线后，甲方未按照 的，乙方有权对担保品进行
协议约定采取履约保障措施； 违约处置并及时通知甲方。
（六）甲方未按照法律法规及监管规则使用融入资金，或 第五十二条 乙方有权自由
中信证 甲方融入资金用途与甲方提交给乙方的融资申请资料或本 选择通过交易所二级市场卖
应流投 券股份 协议、《交易协议书》约定所述用途不一致且未能及时提 出（集中竞价交易或大宗交
资 有限公 供合理书面说明或乙方不认可甲方说明； 易）、协议转让、拍卖、变
司 （七）甲方未按要求开立专用银行账户，或违反融入资金 卖或法律允许的其他措施等
专用银行账户存放要求，或未按约定提供银行资金转账凭 方式进行违约处置，直至甲
证等资金使用证明材料，或甲方未经乙方同意变更或撤销 方处于违约状态下的交易项
对乙方在待购回期间查询专用银行账户的授权，或甲方未 下全部未偿还债务被偿清为
经乙方同意在待购回期间将专用银行账户销户； 止。甲方签署本协议表明同
（八）甲方违反本协议的声明与保证条款； 意委托乙方负责违约处置事
（九）甲方违反或未履行本协议、交易表单、承诺函、说 宜。违约处置期间，乙方有
明材料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务 权采取包括限制甲方资金账
的； 户资金转出、禁止或限制甲
（十）乙方参照公开市场对担保品估值进行调整后甲方不 方证券账户转托管或进行交
予认可，且甲方未在乙方确定调整方案后 3 个交易日内进 易、冻结甲方托管在乙方的
行购回的； 相关资产、将甲方的高管可
（十一）若甲方或其相关主体在与乙方的任意一笔存续股 转让额度转至质押特别交易
票质押交易中发生违约，乙方有权认定甲方的其他所有存 单元等在内的限制措施。
续股票质押交易构成违约；
（十二）本协议或《交易协议书》约定的其他甲方违约情
形。
第 27 条 乙方（质权人）的权利包括： 第 46 条 出现本协议第 44
浙商证 六、待购回期间，甲方质押的标的证券价值不足时，乙方